雄帝科技：关于2017年限制性股票激励计划权益授予的公告2017-03-07
证券代码：300546 证券简称：雄帝科技 公告编号：2017-018
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划权益授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下称“公司”）2017 年限制性激励计划规
定的权益授予条件已经成就，公司于 2017 年 3 月 7 日召开第三届董事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予
数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》等
议案，本次授予限制性股票 74.50 万股，授予价格为 49.48 元/股，授予日为 2017
年 3 月 7 日。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（简
称“《股权激励计划》”）及其摘要已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议
通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的雄帝科技 A 股普通股；
3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对
象资格的人员共计 119 人。具体分配如下表：
获授权益数量 获授权益数量
授予权益数
姓 名 职 务 占本次拟授予 占公司总股本
量（万股）
权益比例（%） 比例（%）
谢向宇 董事、副总经理 7.00 9.37% 0.13%
姜 宁 董事、财务总监、董事会秘书 5.00 6.69% 0.09%
陈先彪 副总经理 6.40 8.57% 0.12%
中层管理人员及核心骨干员工（116 人） 56.30 75.37% 1.06%
获授权益数量 获授权益数量
授予权益数
姓 名 职 务 占本次拟授予 占公司总股本
量（万股）
权益比例（%） 比例（%）
合 计 74.70 100.00% 1.40%
4、对股份解锁期的安排：
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起届满 12 个月且雄帝科技公告
2017 年年度审计报告后，激励对象应当在未来 36 个月内分三期解锁，具体安排
如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起届满 12 个月且雄帝科技公告 2017 年年
第 1 个解锁期 30%
度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
自授予日起届满 24 个月且雄帝科技公告 2018 年年
第 2 个解锁期 40%
度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
自授予日起届满 36 个月且雄帝科技公告 2019 年年
第 3 个解锁期 30%
度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制
性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申
请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销，同时补
偿同期银行存款利息。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，
激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期
剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销，同时补偿同期
银行存款利息。
5、解除限售条件
（1）达到公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为
2017-2019 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经
常性损益后的净利润。各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 上市公司业绩考核目标
第 1 期解锁 2017 年的净利润较 2016 年增长率不低于 10%
第 2 期解锁 2018 年的净利润较 2016 年增长率不低于 25%
解锁期 上市公司业绩考核目标
第 3 期解锁 2019 年的净利润较 2016 年增长率不低于 45%
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。各期净利润指
标是指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生的
股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩
考核未达到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购注
销，同时补偿同期银行存款利息。
（2）达到个人绩效考核条件
本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公
司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个
等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体
如下：
考核等级 良好 合格 不合格
可解锁比例 100% 80% 0%
注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解
锁，考评结果为不合格的不得解锁。
当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解
锁并由公司回购注销。
6、限制性股票的授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为 49.48
元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议
<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 2 月 10 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于审议
<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为
激励对象名单符合《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为
公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017 年 2 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激
励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
二、激励对象和授予数量的调整说明
原激励对象江里程、李友勤、王志、陈晓君、方皎因个人原因自愿放弃参
与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次
激励计划的激励对象人数由 119 人调整为 114 人，拟授予的限制性股票数量由
74.70 万股相应调整为 74.50 万股。
2017 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司
2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》等相关议案，调整后
本次激励计划授予的限制性股票数量调整为 74.50 万股，公司独立董事亦对上述
调整数事项发表了独立意见。
2017 年 3 月 7 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司
2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》等相关议案，并对对
本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划规定的限制性股票授予条件的具体如下：
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经核查，公司及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，因此公司本
次限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的 114 名激励对
象授予 74.50 万股限制性股票。
（三）限制性股票的授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票；
3、本次激励计划涉及的激励对象共计 114 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均在公司（包括分公司及子公司）
任职并签署正式劳动或聘任合同。本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
获授权益数量 获授权益数量
授予权益数量
姓 名 职 务 占本次拟授予 占公司总股本
（万股）
权益比例（%） 比例（%）
谢向宇 董事、副总经理 7.00 9.40% 0.13%
董事、财务总监、董事会
姜 宁 5.00 6.71% 0.09%
秘书
陈先彪 副总经理 6.40 8.59% 0.12%
中层管理人员及核心骨干员工（111 人） 56.10 75.30% 1.05%
合 计 74.50 100.00% 1.40%
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在权益授予日前 6 个月买卖公司股
份情况的说明
谢向宇、姜宁、陈先彪三人作为参与本次激励计划的公司董事、高级管理人
员，其在权益授予日前 6 个月无买卖公司股份的情况。
五、监事会对授予日及激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其
他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合 2017 年限制性股
票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意以 2017 年 3 月 7 日为授予日，向 114 名激励对象授予 74.50
万股限制性股票。
六、独立董事意见
独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 3 月 7
日，并同意向符合授予条件的 114 名激励对象授予 74.50 万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜(深圳)律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激
励管理办法》和《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及
《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。
八、本次激励计划权益授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型基础，
扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
根据上述基本模型参数进行估算，公司本计划授予的限制性股票激励成本为
920.25 万元，以 2017 年 3 月 7 日作为权益授予日，本激励计划的实施对公司
2017-2020 年经营业绩的影响情况如下：
限制性股票 待摊销费用 各年度摊销费用（万元）
数量（万股） （万元） 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
74.50 920.25 566.90 281.09 65.80 6.45
本次激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，限制性股票的实际成
本可能会与以上预测数据存在差异（如由于激励对象存在公司业绩或个人绩效考
核条件不达标，在股票锁定期内离职等情况，获授的限制性股票可能有部分最终
不能解锁，本次激励计划的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
九、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激
励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
十、备查文件
1、深圳市雄帝科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会
议相关事项的独立意见；
3、深圳市雄帝科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
4、北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会
二〇一七年三月七日
