深圳市雄帝科技股份有限公司

              防范大股东及其他关联方资金占用管理制度
                               （2017 年 4 月）



                                  第一章 总则

    第一条 为防止深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）大股东 、

实际控制人及其他关联方占用上市公司资金的行为，进一步维护公司全体股东和

债权人的合法权益，建立公司防范大股东或实际控制人及其他关联方占用公司资

金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法

律、法规及规范性文件的要求以及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

       第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资

金管理。公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的

子公司之间的资金往来适用本制度。

    本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的 《企业会计准则第 36 号

—关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重

大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联

方。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

    （一）经营性资金占用是指大股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销

售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

    （二）非经营性资金占用是指代大股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东、实际控制人及其他关联方偿还

债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东、实际控制人及其他关联



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方资金，为大股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成债权，其他在

没有商品和劳务提供情况下给大股东、实际控制人及其他关联方使用资金。

    第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合

法权益。

                  第二章 防范大股东及其他关联方资金占用的原则

       第五条 公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，

应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费

用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、实际控

制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

       第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制

人及其他关联方使用：

       （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、实际控制人及其他关联方使

用；

       （二）通过银行或非银行金融机构向大股东、实际控制人及其他关联方提供

委托贷款；

       （三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

       （五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    第七条 公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》以及公司《关联交

易决策制度》进行决策和实施。公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生关

联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不

得形成非正常的经营性资金占用。


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                             第三章 责任和措施

    第八条 公司应严格防止大股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金

占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法
定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、实际控制人及

关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
    第十一条 公司财务部是防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的
日常实施部门，应定期检查与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜
绝大股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应
加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告大股东、实际控制人及关联
方非经营性资金占用的情况。
    第十二条 公司内部审计部门为防范大股东、实际控制人及关联方资金占用

行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东及关联方的非经营性占用资金
情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
    第十三条 公司发生大股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿
损失。当大股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证
监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东、实际控制人及关联方提起法律
诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现公司大股东侵
占公司资产应立即申请财产保全，冻结其股份，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还被侵占资产。
    第十四条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请财产保全，对大股东所
持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。董事会怠于行使上述职
责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%

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以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东
大会，对相关事项做出决议。
    第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权
益的行为。



                             第四章 责任追究与处罚

    第十六条 公司大股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联
关系占用公司 资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承 担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的大股东及
关联方非经营性占 用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对
相关的责任人给予处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东
占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方实施侵占公司
资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重
责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向深圳证监局和
深圳证券交易所报告和公告。
    第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东、实际控制人及
其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承
担责任。
    第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
大股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请财产保全，司法冻结
其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
    第二十条 公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以采取其他的方式进行清偿，
但需按法定程序执行。严格控制大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金。大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵
守相关国家规定。


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                               第五章 附则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经

合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件

及修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

    第二十三条 本制度经公司股东大会批准之日起实施，修改时亦同。




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