雄帝科技：中信证券股份有限公司关于公司2016年度持续督导跟踪报告2017-04-10
中信证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2016 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：雄帝科技
保荐代表人姓名：葛其明 联系电话：021-20262063
保荐代表人姓名：董文 联系电话：0531-88199907
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人审阅了雄帝科技 2016
年度公开信息披露文件，包括：《2016
年第三季度报告》、《2016 年度业绩预
告》、历次三会会议资料及决议，以及
其他有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 公司按相关规定和要求制定了公
括但不限于防止关联方占用公司资源的 司各项规章制度和董事会、监事会议
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 事规则等决策制度。
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次，保荐代表人对公司股东大会
文件进行了事后审阅
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2 次，《中信证券股份有限公司关
于公司募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的核查意见》、《中信证
券股份有限公司关于公司使用闲置募
集资金进行现金管理事项的核查意
见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
2
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 12 月 30 日
（3）培训的主要内容 上市公司信息披露管理规定、规
范治理要求、董监高职责要求等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
3
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．深圳市雄帝科技股份有限公司， 是 不适用
关于 IPO 稳定股价的承诺：（一）
启动股价稳定措施的具体条件 1、
预警条件：公司上市后 3 年内股票
连续 5 个交易日的收盘价低于最近
一期经审计每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者
见面会，与投资者就上市公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深
入沟通。2、启动条件：公司上市
后 3 年内股票收盘价连续 20 个交
易日低于最近一期经审计的每股
净资产，且同时满足监管机构对于
回购、增持公司股份等行为的规
定，则触发公司、公司董事（不包
括独立董事）、高级管理人员及公
司控股股东履行稳定公司股价的
义务。（二）稳定公司股价的具体
措施 ：当上述触发稳定股价义务
的条件成就时，公司将及时依次采
取以下部分或全部措施稳定公司
股价：1、控股股东或实际控制人
增持：（1）公司控股股东或实际控
4
制人应在符合法律法规的条件和
要求的前提下，于触发稳定股价义
务之日起 10 个交易日内，向公司
送达增持公司股票书面通知（以下
简称“增持通知书”），增持通知书
应包括增持股份数量、增持价格确
定方式、增持期限、增持目标及其
他有关增持的内容；公司控股股东
或实际控制人应于触发稳定股价
义务之日起 3 个月内增持股份，但
在上述期间如股票收盘价连续 20
个交易日高于最近一期经审计的
每股净资产，则可终止实施增持计
划。（2）控股股东或实际控制人承
诺单次增持金额不少于人民币
1,000 万元且一年内增持总金额不
超过 2,000 万元。2、董事、高级管
理人员增持：（1）在公司任职并领
取薪酬的公司董事、高级管理人员
应在符合法律法规的条件和要求
的前提下，于触发稳定股价义务之
日起 10 个交易日内，应向公司送
达增持公司股票书面通知，增持通
知书应包括增持股份数量、增持价
格确定方式、增持期限、增持目标
及其他有关增持的内容；公司董
事、高级管理人员应于触发稳定股
价义务之日起 3 个月内增持股份，
但在上述期间如股票收盘价连续
5
20 个交易日高于最近一期经审计
的每股净资产，则可终止实施增持
计划（2）公司董事、高级管理人
员承诺，其一年内用于增持公司股
份的货币资金不少于该等董事、高
级管理人员上年度薪酬总和的
30%，最高不超过上年度薪酬总和。
3、由公司回购股票：如公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管
理人员履行增持公司股份义务后，
公司股票收盘价连续 20 个交易日
仍低于最近一期经审计的每股净
资产，公司董事会应于确认前述事
项之日起 10 个交易日内公告回购
公司股份的预案，回购预案包括但
不限于回购股份数量、回购价格区
间、回购资金来源、回购对公司股
价及公司经营的影响等内容，且还
需满足下列条件：（1）公司为稳定
股价之目的回购股份，应符合相关
法律、法规的规定，且不应导致公
司股权分布不符合上市条件；（2）
公司股东大会对回购股份做出决
议，须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过；（3）公司一年
内用于回购的总金额不超过 5,000
万元，且单次用于回购股份的资金
不得低于 1,000 万元；（4）公司董
事会公告回购股份预案后，公司股
6
票若连续 20 个交易日收盘价超过
每股净资产时，公司董事会可以做
出决议终止回购股份事宜。4、其
他法律、法规以及中国证监会、证
券交易所规定允许的措施：公司在
未来聘任新的董事、高级管理人员
前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董
事、高级管理人员已做出的相应承
诺。
2．高晶、郑嵩，关于股份限售的 是 不适用
承诺：（一）自公司股票在证券交
易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行上市前
已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。（二）1、在本人及本人
关联方担任董事、监事、高级管理
人员职务期间，本人每年转让的直
接或间接持有公司股份不超过所
直接或间接持有的股份总数的
25%；2、离职后一年内不转让所直
接或间接持有的公司的股份。（三）
所持股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价。
（四）公司上市之日起 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行股票价格，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于
7
首次公开发行价格，其持有公司股
票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。自公司股票
上市至其减持期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股、增发等除权除息事项，上述
减持价格及收盘价等将相应进行
调整。高晶、郑嵩不因在公司职务
变更或离职放弃上述承诺。前述股
东违反上述承诺减持股票取得的
所得归公司所有。
3．贾力强，关于股份限售的承诺： 是 不适用
（一）自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份；（二）1、
在本人及本人关联方担任董事、监
事、高级管理人员职务期间，本人
每年转让的直接或间接持有公司
股份不超过所直接或间接持有的
股份总数的 25%；2、离职后 36 个
月内不转让所直接或间接持有的
公司的股份；（三）所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；（四）公司上市
之日起 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行股票价格，或者上市后 6
8
个月期末收盘价低于首次公开发
行价格，其持有公司股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延
长 6 个月。自公司股票上市至其减
持期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股、增发等
除权除息事项，上述减持价格及收
盘价等将相应进行调整。 贾力强
不因在公司职务变更或离职放弃
上述承诺。前述股东违反上述承诺
减持股票取得的所得归公司所有。
4．谭军、谢建龙、深圳市天高投 是 不适用
资有限公司，关于股份限售的承
诺：（一）自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。（二）
所持股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价。
5．谢向宇、杨大炜、姜宁，关于 是 不适用
股份限售的承诺：（一）自公司股
票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。（二）1、在本人及本
人关联方担任董事、监事、高级管
理人员职务期间，本人每年转让的
9
直接或间接持有公司股份不超过
所直接或间接持有的股份总数的
25%；2、离职后半年内不转让所直
接或间接持有的公司的股份；3、
在首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职，自申报离职之日
起 18 个月内不转让直接或间接持
有的股份；若在首次公开发行股票
上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职，自申报离职之日起
12 个月内不转让直接或间接持有
的股份；（三）所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；（四）公司上市之日
起 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于首次公开
发行股票价格，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于首次公开发行价
格，其持有公司股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长 6 个
月。自公司股票上市至其减持期
间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股、增发等除权
除息事项，上述减持价格及收盘价
等将相应进行调整。杨大炜、谢向
宇、姜宁不因在公司职务变更或离
职放弃上述承诺。前述股东违反上
述承诺减持股票取得的所得归公
司所有。
10
6．彭德芳、闾芬奇、李亚新，关 是 不适用
于股份限售的承诺：（一）自公司
股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。（二）1、在本人及
本人关联方担任董事、监事、高级
管理人员职务期间，本人每年转让
的直接或间接持有公司股份不超
过所直接或间接持有的股份总数
的 25%；2、离职后半年内不转让
所直接或间接持有的公司的股份；
3、在首次公开发行股票上市之日
起 6 个月内申报离职，自申报离职
之日起 18 个月内不转让直接或间
接持有的股份；若在首次公开发行
股票上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职，自申报离职之
日起 12 个月内不转让直接或间接
持有的股份；（三）所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；李亚新、彭德芳
及闾芬奇不因在公司职务变更或
离职放弃上述承诺。前述股东违反
上述承诺减持股票取得的所得归
公司所有。
7．高晶、郑嵩，关于股份减持承 是 不适用
诺的承诺：对于本次公开发行前直
11
接、间接持有的公司股份，本人将
严格遵守已做出的关于所持雄帝
科技股份流通限制及自愿锁定的
承诺，在限售期内，不出售本次公
开发行前直接、间接持有的公司股
份。上述锁定期届满后两年内，在
满足以下条件的前提下，可进行减
持：1、上述锁定期届满且没有延
长锁定期的相关情形，如有延长锁
定期，则顺延；2、如发生本人需
向投资者进行赔偿的情形，本人已
经全额承担赔偿责任；3、本人在
减持公司股份时，减持价格将不低
于发行价，且每年减持比例不得高
于本人直接或间接持股总量的
25%；4、本人承诺遵守中国证监会、
证券交易所有关法律、法规的相关
规定进行减持，并提前三个交易日
公告。如未履行上述承诺出售股
票，本人将该部分出售股票所取得
的收益（如有），上缴公司所有。
8．谭军、谢建龙，关于股份减持 是 不适用
的承诺：对于本次公开发行前直
接、间接持有的公司股份，本人将
严格遵守已做出的关于所持雄帝
科技股份流通限制及自愿锁定的
承诺，在限售期内，不出售本次公
开发行前直接、间接持有的公司股
份。上述锁定期届满后两年内，在
12
满足以下条件的前提下，可进行减
持：1、如发生本人需向投资者进
行赔偿的情形，本人已经全额承担
赔偿责任；2、本人在减持公司股
份时，减持价格将不低于发行价；
3、本人承诺遵守中国证监会、证
券交易所有关法律、法规的相关规
定进行减持，并提前三个交易日公
告。如未履行上述承诺出售股票，
本人将该部分出售股票所取得的
收益（如有），上缴公司所有。
9．贾力强，关于股份减持的承诺： 是 不适用
对于本次公开发行前直接、间接持
有的公司股份，本人将严格遵守已
做出的关于所持雄帝科技股份流
通限制及自愿锁定的承诺，在限售
期内，不出售本次公开发行前直
接、间接持有的公司股份。上述锁
定期届满后两年内，在满足以下条
件的前提下，可进行减持：1、上
述锁定期届满且没有延长锁定期
的相关情形，如有延长锁定期，则
顺延；2、如发生本人需向投资者
进行赔偿的情形，本人已经全额承
担赔偿责任；3、本人在减持公司
股份时，减持价格将不低于发行
价，且每年减持比例不得高于本人
直接或间接持股总量的 25%；4、
本人承诺遵守中国证监会、证券交
13
易所有关法律、法规的相关规定进
行减持，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人
将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴公司所有。
10．深圳市雄帝科技股份有限公 是 不适用
司，关于招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏方面的
承诺：若在公司首次公开发行的股
票上市交易后，因公司首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响
的，本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股（不含原股东公开发
售的股份），并根据相关法律、法
规规定的程序实施。上述回购实施
时法律法规另有规定的从其规定。
若因公司首次工卡发行并上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将依
法就上述事项向投资者赔偿，但本
公司能够证明自己没有过错的除
外。
11．高晶、郑嵩，关于招股说明书 是 不适用
有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面的承诺：若在公司上市
14
后，因公司的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将依法购回已转让的原限
售股份，并根据相关法律法规规定
的程序实施。
12．贾力强、谢向宇、杨大炜、姜 是 不适用
宁、刘雪生、徐冬根、陈永涛、彭
德芳、闾芬奇、李亚新、陈先彪，
关于招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏方面的承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失，但本人能
够证明自己没有过错的除外。
13．高晶、郑嵩、贾力强、谢向宇、 是 不适用
杨大炜、姜宁、刘雪生、徐冬根、
陈永涛、彭德芳、闾芬奇、李亚新、
陈先彪，对公司填补回报措施作出
承诺：1、承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利
益；2、承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束；3、
承诺不动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动；4、
承诺由董事会或薪酬委员会制定
15
的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；5、承诺公司
股权激励（如有）的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
14．深圳市雄帝科技股份有限公 是 不适用
司，关于利润分配的承诺：公司承
诺，将遵守公司章程以及相关法律
法规中关于股利分配政策的规定
履行分红义务。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中充分考虑独立
董事和公众投资者的意见，保护中
小股东、公众投资者的利益。
是 不适用
15．高晶、郑嵩、贾力强、杨大炜，
关于避免同业竞争的承诺：本人为
深圳市雄帝科技股份有限公司的
股东，为保护公司及其他股东的利
益，本人现同意就避免与公司之间
同业竞争事宜，向公司作如下承
诺：1、在本人作为公司股东期间，
本人承诺本人及本人近亲属将不
直接或间接参与经营任何与公司
经营的业务有竞争或可能有竞争
的业务；本人及本人近亲属现有或
将来成立的全资子公司、持有 51%
股权以上的控股公司和其他受本
人及本人近亲属控制的企业也不
直接或间接从事与公司有竞争的
16
或可能有竞争的业务；如本人及本
人近亲属或其控制的企业从任何
第三者获得的任何商业机会与公
司经营的业务有竞争或可能有竞
争，则将立即通知公司，并尽力将
该商业机会让予公司。2、如违反
上述承诺，本人同意承担给公司造
成的全部损失。
是 不适用
16．天高投资，关于避免同业竞争
的承诺：1、在本公司作为贵公司
股东期间，本公司承诺将不直接或
间接参与经营任何与贵公司经营
的业务有竞争或可能有竞争的业
务；本公司现有或将来成立的全资
子公司、持有 51%股权以上的控股
公司和其他受本公司控制的企业
也不直接或间接从事与贵公司有
竞争的或可能有竞争的业务；如本
公司或其控制的企业从任何第三
者获得的任何商业机会与贵公司
经营的业务有竞争或可能有竞争，
则将立即通知贵公司，并尽力将该
商业机会让予贵公司。2、如违反
上述承诺，本公司同意承担给贵公
司造成的全部损失。
是 不适用
17．高晶、郑嵩，关于社保、住房
公积金相关问题承担责任的承诺：
如公司及下属子公司将来被社会
17
保险及住房公积金管理部门追缴
社会保险及住房公积金，则公司实
际控制人将全额承担此部分费用，
不由公司及下属子公司承担此部
分经济损失。
是 不适用
18．高晶、郑嵩，关于支付业务资
质风险的承诺：如因支付业务资质
风险发生遭受相关部门追回包头
一卡通相关收入、罚款的情况，愿
意全额承担相关的责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2016 年 3 月 16 日，中国证监会福建监管
局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对
中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采
取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部
存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保
荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了
自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，
对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济
处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事
件再次发生。
18
2、2016 年 11 月 25 日，中国证监会山西监管
局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限
公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决
定书【2016】18 号），认为本保荐机构保荐的东杰
智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对
象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息
披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第
30 条相关规定。
东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。
3、2016 年 12 月 30 日，中国证监会宁波证监
局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限
公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决
定书【2016】18 号），认为在对本保荐机构保荐的
理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问
题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相
关规定。
理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，
并向宁波监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项 无
19
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2016 年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人
葛其明
董 文
中信证券股份有限公司
二〇一七年四月七日
20
