中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄
帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技” 或“公司”） 首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定要求，对雄帝科技拟参与投资设立雄帝葳尔产业投资基金（有限合伙）
的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）对外投资基本情况

    公司拟与青岛葳尔资产管理有限公司（以下简称“青岛葳尔”）共同发起设立
服务于雄帝科技主营业务包括身份信息综合服务、物联网、人工智能、生物识别、
大数据、智能化等相关领域的产业投资基金：雄帝葳尔产业投资基金（有限合伙）
（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”）。

    本次产业投资基金计划总规模不超过人民币 2 亿元，青岛葳尔为基金的普通
合伙人，拟认缴出资人民币 500 万元；谭军为基金的有限合伙人，拟认缴出资人
民币 5,000 万元；雄帝科技为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币 4,500 万元；
其他出资人尚未确定，为基金的有限合伙人，由基金管理人向其他合格投资者非
公开募集。

    （二）审批程序

    公司于 2017 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十五次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易
的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号》、《公司章程》、《关联交易决策
制度》的规定，本议案尚须提交股东大会审议批准，谭军先生届时在股东大会上
对本议案应回避表决。

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    二、关联方基本情况

    1、谭军先生

    截至 2017 年 11 月 23 日，谭军持有公司 13,162,182 股股份，占公司总股本
的 9.73%。谭军先生持有公司 5%以上的股份，为公司的关联自然人。

    2、青岛葳尔

    青岛葳尔的控股股东为谭军先生，青岛葳尔为公司关联人控制的企业，为公
司的关联法人。

公司名称         青岛葳尔资产管理有限公司

成立时间         2006 年 12 月 20 日

注册资本金       2,000 万元

注册地址         山东省青岛市高新区智力岛路 1 号创业大厦 B 座 306 室（集中办公区）

法定代表人       谭军

控股股东         谭军

经营范围         自有资金对外投资及管理，资产受托管理及咨询，财务顾问


    青岛葳尔已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1002656。

    三、本次关联交易标的相关情况

    1、拟设立基金的名称：雄帝葳尔产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工
商核准名称为准）

    2、组织形式：有限合伙企业

    3、合伙人结构：青岛葳尔为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理；雄
帝科技、谭军及其他募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运营和管理。

    4、基金规模、出资人、出资方式及出资进度：

    （1）基金规模

    雄帝葳尔产业投资基金（有限合伙）计划总规模不超过 2 亿元人民币。


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       （2）出资人

       青岛葳尔为基金的普通合伙人，拟认缴出资人民币 500 万元；谭军为基金的
有限合伙人，拟认缴出资人民币 5,000 万元；雄帝科技为基金的有限合伙人，拟
认缴出资人民币 4,500 万元；其他出资人尚未确定，为基金的有限合伙人，向其
他合格投资者非公开募集，具体出资比例以《合伙协议》及工商注册为准。

序号     出资人                           认缴出资额（万元）   出资比例

1        青岛葳尔                         500                  2.50%

2        谭军                             5,000                25.00%

3        雄帝科技                         4,500                22.50%

4        其他合伙人                       10,000               50.00%

合计                                      20,000               100.00%


       （3）出资方式及出资进度

       基金的出资方式为现金出资，由合伙人分期缴款，首次出资 20%，其中青岛
葳尔首次缴款人民币 100 万元，雄帝科技首次缴款人民币 900 万元，谭军首次缴
款人民币 1,000 万元。除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际需要
另行通知。在通知后五个工作日内，各合伙人应按时缴付应缴出资额。

       5、投资方向：

       基金将主要投资于与雄帝科技主营业务领域相关的人工智能、物联网、身份
信息识别与管理领域的优质公司，包括重点投资于网络身份认证、人脸识别、图
像识别、语音识别、语意理解、机器人等领域具有良好发展潜力的公司。基金在
政策条件允许下，可投资境外标的。

       四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

       （一）对外投资的目的

       公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥基金的资金优势，重点投
资受益于国家发展战略并具有快速增长潜力的人工智能、物联网等相关产业，通
过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。


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    （二）存在的风险

    1、本次对外投资设立基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批、中
国证券投资基金业协会登记备案等程序，存在一定的不确定性。

    2、本次设立的基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，在企业并购前可能存在战略决
策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和
企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上述风险，公司将
积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强投前可行性论证和
投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。

    （三）对公司的影响

    本次对外投资设立基金，将有助于推动公司在主营业务领域高度相关的身份
识别与管理、物联网、人工智能领域进行战略发展布局，提高公司综合竞争力。
从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。

    五、保荐机构核查意见

    经查阅董事会审议该等事宜的议案及相关决议，独立董事发表的事前认可意
见，及双方签署的《关于设立雄帝葳尔产业投资基金的合作框架协议》，保荐机
构认为：

    1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第
三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，谭军先生届
时在股东大会上对本议案应回避表决。

    2、本次关联交易，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    保荐机构同意雄帝科技本次对外投资暨关联交易事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：   ________________       ________________

                        董   文                王   林




                                                    中信证券股份有限公司

                                               二〇一七年十一月二十四日




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