雄帝科技:中信证券股份有限公司关于公司2017年持续督导现场检查报告2017-12-05
中信证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2017年持续督导现场检查报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:雄帝科技
保荐代表人姓名:董文 联系电话:0531-88199907
保荐代表人姓名:王林 联系电话:0755-23835051
现场检查人员姓名:王林
现场检查对应期间:2017 年度
现场检查时间:2017 年 11 月 24 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:(一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;(二)查看公
司公开信息披露文件;(三)查阅并复制公司相关三会文件,包括会议通知、议案、
表决票、会议记录、决议等;(四)查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度
的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:现场检查手段:(一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;(二)
查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件;(三)查阅公司董事会专门
委员会相关会议文件;(四)查阅公司制定的各项内控制度;(五)查阅董事会关于
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内部控制有效性的自我评价报告
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查主要手段:(一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;(二)查看公司
公开披露信息文件;(三)查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件,并与交易所
互动易网站内容进行对比;(四)查阅公司信息披露的相关制度;(五)核查公司部
分公告事项已取得的进展情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
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现场检查手段:(一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;(二)查阅公司制定
的各项内控制度;(三)查阅公司财务系统内控股股东、实际控制人是否有侵占上市
公司资源的记录;(四)查阅公司重大资产重组文件,核查重组进展情况;(五)查
阅公司公开的信息披露文件;(六)查阅公司贷款信息。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:(一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;(二)查阅公司募集
资金使用的相关凭据及合理性;(三)查阅公司公开的信息披露文件;(四)查阅公
司内部制定的募集资金使用计划;(五)走访公司经营办公场所、募集资金存储银行,
了解募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
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现场检查手段:(一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;(二)查阅公司年度
报告及审计报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:(一)查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况;
(二)查阅登记结算公司出具的公司限售股资料;(三)查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:(一)对上市公司管理层及有关人员进行访谈;(二)查阅公司公开
信息披露文件;(三)查阅公司分红方案;(四)查阅公司系统中大额资金往来资料。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
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此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2017
年持续督导现场检查报告》之签署页
保荐代表人:
董文 王林
中信证券股份有限公司
年 月 日
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