北京市金杜律师事务所

                                 关于

                    深圳市雄帝科技股份有限公司

                   2017 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书



致：深圳市雄帝科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市雄帝科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《深圳市雄帝科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了
公司于 2017 年 12 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

     1、《公司章程》；

     2、《第三届董事会第十七次会议决议公告》；

     3、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意
  见》；



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     4、《第三届监事会第十五次会议决议公告》；

     5、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》；

     6、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

     7、公司本次股东大会相关议案；

     8、公司本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序、表
决结果及公司提供的文件和其他有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东
大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

    一、     本次股东大会的召集、召开程序

    2017 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于召开
公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，
并于 2017 年 11 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定
信息披露平台公示了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2017-084）。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审议
事项、会议登记等事项作出了说明。

    2017 年 12 月 11 日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，
网络投票亦按照规定进行。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定。

    二、     出席本次股东大会人员资格


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    1、根据本次股东大会通知，截至 2017 年 12 月 5 日下午收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可
以不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代表/代理人共计 8 人，代表公司股份数 67,850,840 股，占公司有表
决权股份总数的 50.1837%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 0 人，代表公司股份数
0 股，占公司有表决权股份总数为 0%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络
投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，
本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，
其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、   本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代
表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深
圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
并当场宣布本次股东大会的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大

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会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

    （二）表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，表决通过了以下议案：

    1、《关于补选林慧女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

    表决情况：同意 67,850,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.000
0％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,403,790 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.
0000％。

    2、《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》

    表决情况：同意 67,850,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.000
0％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,403,790 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.
0000％。

    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、   结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司


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本次股东大会决议合法有效。

   本法律意见书正本一式三份。

  （此下无正文，为签字页）




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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                             经办律师：

                                                  王立峰




                                                   张弛




                            单位负责人：

                                                   王玲



                                               北京市金杜律师事务所




                                             二〇一七年十二月十一日




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