北京市金杜（深圳）律师事务所

                 关于深圳市雄帝科技股份有限公司

               2017 年限制性股票激励计划第一期解锁

               及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                             法律意见书



致：深圳市雄帝科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市雄帝科技股
份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2017 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市雄
帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
本次限制性股票激励计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文
件，包括但不限于雄帝科技提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、
证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用
了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。

                                   1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次解锁及本次回购注销的必备
文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    (一)2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股

                                   2
票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于审核<深圳市雄帝科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计
划的激励对象名单进行了审核，认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    (二)2017 年 2 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    (三)2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》，同意向符合授
权条件的 114 名激励对象授予 74.50 万股限制性股票，授予日为 2017 年 3 月 7
日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第
九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名
单和授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划权益授予事项
的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，
认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     (四)2017 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的
议案》，同意本次激励计划限制性股票的授予价格由 49.48 元/股调整为 19.592
元/股，授予数量由 74.50 万股调整为 185.50 万股，激励对象人数由 114 人调整
为 111 人。公司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票授予
价格、授予数量和激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调
整后的激励对象名单进行了审核，认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    二、本次解锁的相关事项

    (一)本次限制性股票激励计划的第一个解锁期已届满

    根据《激励计划》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，自授予日
起届满 12 个月且雄帝科技公告 2017 年年度审计报告后，在未来 36 个月内分三
期解锁，具体安排如下：




                                    3
    解锁期               解锁时间                     解锁比例
                 自授予日起届满 12 个月且雄
                 帝科技公告 2017 年年度审计
 第一个解锁期                                           30%
                 报告后的首个交易日起 12 个
                           月之内
                 自授予日起届满 24 个月且雄
                 帝科技公告 2018 年年度审计
 第二个解锁期                                           40%
                 报告后的首个交易日起 12 个
                           月之内
                 自授予日起届满 36 个月且雄
                 帝科技公告 2019 年年度审计
 第三个解锁期                                           30%
                 报告后的首个交易日起 12 个
                           月之内

     根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2017 年限制性股票激励计划权益授予的公告》（公告编号：2017-018）
等有关文件，本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 3 月 7 日，截至本法
律意见书出具之日，自本次限制性股票激励计划授予日起已届满 12 个月；公司
已于 2018 年 4 月 16 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《深圳市雄帝科技股份有限公
司年审报告》（天健审〔2018〕3-125 号）（以下简称“《审计报告》”），综
上，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的第一个解锁期已届
满。

    (二)本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及成就情况

    本次限制性股票激励计划授予的限制性股票的解锁条件及成就情况如下：

    1.限制性股票的授予条件

     根据《审计报告》、雄帝科技的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律
师与公司相关负责人员面谈，登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pu
b/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn）进行检索，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下
任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得
实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第二十次会议决
议、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见、

                                   4
公司及激励对象的声明，并经本所律师对激励对象进行问卷调查，对担任公司董
事、高级管理人员的激励对象进行访谈，登录中国证监会网站（http://www.csr
c.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（ht
tps://www.tianyancha.com/）等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，激
励对象未发生如下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。

    2.公司业绩考核条件

    根据《激励计划》、《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，本计划授予的限
制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 2017-2019 年三个会计年
度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。各
年度公司业绩考核目标如下：

       解锁期                             上市公司业绩考核目标
     第一期解锁          2017 年度公司的净利润较 2016 年增长率不低于 10%
     第二期解锁          2018 年度公司的净利润较 2016 年增长率不低于 25%
     第三期解锁          2019 年度公司的净利润较 2016 年增长率不低于 45%

    根据公司披露的《深圳市雄帝科技有限公司 2016 年年度报告》（公告编号：
2017-022）、《深圳市雄帝科技有限公司 2017 年年度报告》（公告编号：201
8-024）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度《深圳市雄帝
科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2017〕3-223）、《审计报告》，公司
2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 67,586,773.25 元，
2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 56,978,648.50 元，
2017 年度较 2016 年度增长率为 18.62%，因此，本次限制性股票激励计划第一
次解锁满足公司业绩考核条件。

    3.个人绩效考核条件

    根据《激励计划》、《考核办法》的规定，激励对象个人绩效考核结果应综
合考虑团队绩效及个人绩效达成情况两个维度，将共同决定各期可申请解锁的比


                                      5
例。团队绩效主要以公司年度经营管理指标分解落实到各考核单元的经营管理指
标为基准进行考核。个人绩效主要从工作业绩、工作能力和工作态度三个层面进
行考核，工作业绩主要指对个人关键业绩指标（KPI）的考核评价；工作能力主
要指员工为完成本职工作所具备的技能，包括管理能力、团队建设能力、领导力、
项目管理能力等；工作态度主要指员工在工作过程中体现的工作作风和职业素养
等，并从公司所倡导的价值观等角度进行衡量，据此，将个人绩效考核结果分为
三个等级，其中良好等级可解锁比例为 100%，合格等级可解锁比例为 80%，不
合格等级可解锁比例为 0%，考核对象年度个人绩效考核结果只有在“合格”以
上（包括“合格”）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁
比例视上表个人绩效考核结果而定，当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件
而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第三届董事会第二十二次会
议决议、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见、
第三届监事会第二十次会议决议，激励对象中除贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职
而不符合激励条件外，本次限制性股票激励计划的 109 名激励对象绩效考核均
达标，满足解锁条件。

    (三) 本次解锁的可解锁激励对象及可解锁数量

    公司本次限制性股票激励计划的激励对象共计 111 名，其中，激励对象中
贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职不符合激励条件，其所持有已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 30,000 股应予以回购注销；除前述 2 名激励对象外，其余激励
对象均满足第一个解锁期的对应的全部解锁条件，即本次可解锁的激励对象人数
为 109 名，解锁的限制性股票数量为 547,500 股，占目前公司总股本的 0.4049%。

    (四)本次解锁已履行的程序

    2018 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，
同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除贺
志刚、徐鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计 109 名满
足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为 547,500 股，占公司目前总
股本的 0.4049%。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

      2018 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，
认为除贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外，其余 109 名激励对
象均符合《股权激励管理办法》等有关法律法规以及《激励计划》、《考核办法》
规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核均达到良好或以上
标准，同意公司办理 2017 年限制性股票第一期解锁相关事宜。

                                    6
    2018 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于 2017 年限制性股票第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-
042）。

    本所律师认为，本次解锁符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关
规定，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条
件，本次解锁已履行现阶段必要的程序。

    （五）本次解锁尚需履行的程序

    公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定
履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关解锁手续。

    三、本次回购注销的相关事项

    (一)本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳
动合同或聘用合同的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    根据公司提供劳动合同、离职证明等文件及公司说明，本次限制性股票激励
计划的激励对象贺志刚、徐鲁湘因个人原因从公司离职，根据《激励计划》，其
已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    (二)本次回购注销的数量

    根据公司提供的激励对象名单、限制性股票授予协议书、证券持有人名册及
公司说明，贺志刚持有已获授但尚未解锁的限制性股票 25,000 股，徐鲁湘持有
已获授但尚未解锁的限制性股票 5,000 股。根据《激励计划》的规定，公司应将
贺志刚、徐鲁湘持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 30,000 股全部进行
回购注销。

    (三)本次回购注销的价格、资金总额及资金来源

    根据《激励计划》的规定，本激励计划的回购价格为授予价格，若在授予日
后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


                                   7
    P＝P0÷(1＋n)

    其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2.缩股

    P＝P0÷n

    其中，为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

    3.派息

    P＝P0-V

    其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。

    4.配股

    P＝P0×(P1＋P2×n)/(P1×(1＋n))

    其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。

    2017 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，
因公司资本公积转增股本及派息，且原激励对象杨文波、李丽、柳洁慧因个人或
离职原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，
同意本次限制性股票激励计划授予价格由 49.48 元/股调整为 19.592 元/股；授
予数量由 74.50 万股调整为 185.50 万股；授予人数由 114 人调整为 111 人。公
司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。

    2018 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，同意公司
以现有总股本 135,205,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.50 元（含税），公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见；
2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》。根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

                                      8
披露的《2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-039）、《关于回
购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018- 043）及公司说明，因上述
权益分派事宜，公司本次回购注销的回购价格调整为 19.442 元/股，回购资金总
额为 583,260 元，本次回购资金来源为公司自有资金。

    (四)本次回购注销已履行的程序

    2018 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为原激励对象贺志刚、徐鲁湘因
个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 30,000
股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票的回购价格为授予价格 19.442 元/
股，回购资金总额为 583,260 元，回购资金来源为公司自有资金。同日，公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

      2018 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为 2017 年限制性股票的授予对象
中，贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，其获授
的限制性股票 30,000 股由公司按调整后的授予价格 19.442 元/股回购注销。

    2018 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018- 043）。

    本所律师认为，本次回购注销符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的
相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序。

    (五)本次回购注销尚需履行的程序

    根据《公司法》、《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件
的规定，本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《股权激励管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次
回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规
定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注
销手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    (一)本次解锁符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，截至
本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解


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锁已履行现阶段必要的程序；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易
所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易
所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

    (二)本次回购注销符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购
注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证
券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制
性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，
并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

    本法律意见书一式三份。




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律意见书》之签署页）




北京市金杜（深圳）律师事务所           经办律师：


                                                     曹余辉




                                                       王立峰




                                   单位负责人：
                                                      高   峰




                                                二〇一八年五月十一日




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