北京市金杜律师事务所
关于
深圳市雄帝科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市雄帝科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《深圳市雄帝科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了
公司于 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第三届董事会第二十二次会议决议公告；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见；
4、公司第三届监事会第二十次会议决议公告；
5、公司第三届董事会第二十五次会议决议公告；
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6、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立
意见；
7、公司第三届监事会第二十二次会议决议公告；
8、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》；
9、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
10、公司本次股东大会议案；
11、公司本次股东大会其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序、表
决结果及公司提供的文件和其他有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东
大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2018 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开
2018 年第一次临时股东大会的议案》；2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会
第二十五次会议审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，
公司董事会决定召开本次股东大会，并于 2018 年 9 月 29 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露平台公示了《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-072）。上述通知就本次股
东大会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登记等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2018 年 10 月 16 日下午 14：30 在深圳市南山区粤海街道深圳软件产业基地 1
栋 C 座 9 层公司会议室召开。
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本次股东大会网络投票时间为：2018 年 10 月 15 日至 2018 年 10 月 16 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 10
月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 15 日下午 15：00 至 2018
年 10 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
2018 年 10 月 16 日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，
网络投票亦按照规定进行。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格
1、根据本次股东大会通知，截至 2018 年 10 月 11 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本
次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人
不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代表/代理人共计 11 人，代表公司股份数 75,051,592 股，占公司有
表决权股份总数的 55.5095%。其中，中小股东 4 人，代表股份 2,325,158 股，
占公司股份总数 1.7197％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 3 人，代表公司股份数
7,997,008 股，占上市公司总股份的 5.9147％。其中，通过网络投票的中小股东
2 人，代表股份 497,008 股，占公司股份总数 0.3676％。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络
投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，
本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大
会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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2、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代
表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深
圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结
果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股
东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：
1．《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：同意 83,048,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.000
0%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,822,166 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.
0000%。
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
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2．《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 83,048,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.000
0%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,822,166 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.
0000%。
本项议案为股东大会特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上同意通过。
3．《关于增加银行授信额度的议案》
表决情况：同意 83,048,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.000
0%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,822,166 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.
0000%。
4．《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01 选举高晶为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 75,051,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.3707%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,325,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 82.3891%。
4.02 选举郑嵩为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 75,051,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.3707%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,325,158 股，占出席会议中小股东所持
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股份的 82.3891%。
4.03 选举谢向宇为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 75,051,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.3707%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,325,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 82.3891%。
4.04 选举贾力强为第四届董事会非独立董事
表 决 情 况 ： 同 意 123,021,592 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
148.1320%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 5,295,158 股，占出席会议
中小股东所持股份的 187.6274%。
4.05 选举陈先彪为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 75,051,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.3707%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,325,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 82.3891%。
4.06 选举杨大炜为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意 75,051,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.3707%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,325,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 82.3891%。
5．《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
5.01 选举林慧为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 83,046,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9976%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,820,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9288%。
5.02 选举安鹤男为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 83,046,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9976%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,820,158 股，占出席会议中小股东所持
6
股份的 99.9288%。
5.03 选举胡皓华为第四届董事会独立董事
表决情况：同意 83,046,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9976%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,820,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9288%。
6．《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
6.01 选举唐孝宏为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 75,051,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.3707%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,325,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 82.3891%。
6.02 选举刘向荣为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 76,041,592 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.5628%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,315,158 股，占出席会议中小股东所持
股份的 117.4686%。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此下无正文，为签字页）
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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
王立峰
张弛
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二〇一八年十月十六日
