证券代码：300546          证券简称：雄帝科技          公告编号：2019- 030



                   深圳市雄帝科技股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳雄帝科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019 年 5 月 28 日

召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制

性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将回购注销 8 名不

满足解锁条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共 56,000 股，具

体情况如下：

    一、2017 年限制性股票股权激励计划简介

    2017 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议<

深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票不超过 74.70 万股，授予价格为

49.48 元/股，独立董事发表了同意的独立意见; 同日，公司第三届监事会第八次

会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合

《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激

励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2017 年 2 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议

<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》。

    2017 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司

2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划权益授予事项的议案》，同意向符合授权条件的 114 名激励对

象授予 74.50 万股限制性股票，授予价格为 49.48 元/股，授予日为 2017 年 3 月 7

日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激

励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划权

益授予事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单和

授予数量进行了审核。

    2017 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整

公司 2017 年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，同意向符

合授权条件的 111 名激励对象授予 185.50 万股限制性股票，授予价格调整为

19.592 元/股。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意

见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年

限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划

调整后的激励对象名单和授予数量进行了审核。

    2018 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于 2017 年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制

性股票的议案》，同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一

期限制性股票解锁的相关事宜，除贺志刚、徐鲁湘因个人原因离职不满足解锁条

件外，公司决定对其获授予但尚未解锁的 30,000 股限制性股票进行回购注销，

其余激励对象共计 109 名满足解锁条件，公司 2017 年限制性股票第一期申请解

锁的限制性股票数量为 547,500 股。

    2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销 4 名离职激励对象所持的已

获授但尚未解锁的限制性股票共 38,500 股。

    2018 年 10 月 16 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据相关法律法规及《公司 2017 年限

制性股票激励计划》的相关规定，因公司原激励对象马艳军等 6 名员工因个人原

因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 68,500 股限

制性股票进行回购注销。

    二、本次回购注销情况的说明

    2019 年 5 月 28 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励

计划》的规定，因公司原激励对象张世民、许辉等 6 人因个人原因离职及唐孝宏、

刘向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事，已不再符合激励条件，公司决定对其

获授予但尚未解锁的 56,000 股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》的

规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或

配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公

司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因 2017、2018 年年度

权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由 19.592 元/股调整为 19.292 元/

股，回购数量为 56,000 股，回购资金总额为 1,080,352.00 元（因 2018 年年度利润

分配预案尚需 2018 年年度股东大会审议，如利润分配方案未获通过，则以 19.442

元/股的价格进行回购，回购资金总额为 1,088,752.00 元）。

    本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响。上述 56,000 股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额将由 13,513.65

万股变更为 13,508.05 万股，注册资本由 13,513.65 万元变更为 13,508.05 万元。公

司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变

动情况。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：2017 年限制性股票的授予对象中，张世民、许辉等 6 人因个
人原因离职及唐孝宏、刘向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事，已不符合激励

对象条件，其获授的限制性股票 56,000 股由公司根据相关规定回购并注销，符合

有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公

司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 56,000 股限

制性股票。

    五、监事会意见

    监事会认为：张世民、许辉等 6 人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣 2 人因

担任公司第四届监事会监事，已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励

管理办法》以及公司激励计划的规定，其获授的限制性股票 56,000 股由公司根据

相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，同意公司回购注销已不符合激

励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 56,000 股限制性股票。

    六、律师法律意见

    本次回购注销符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，截至

本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销

尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交

易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股

票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向

深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

    七、备查文件

    1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

    2、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议

相关事项的独立意见》

    3、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

    4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划

第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。




             深圳市雄帝科技股份有限公司

                         董事会

                 二〇一九年五月二十八日