雄帝科技：北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-07-18
北京市金杜 （深圳）律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄帝科技
股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施
2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《股权激励管理办法》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件
（以下简称“法律法规”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
部门规章等规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳市雄帝科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文
件，包括但不限于雄帝科技提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、
证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
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准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用
了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确
认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次限制性股票激励计划的必备
文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会
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和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 雄帝科技实施本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）根据雄帝科技目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300192328114W），并经本所律师登陆全国企业
信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，雄帝科技住所为深圳市南山
区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 C 座 9 层；法定代表人为高晶；注册资本
为 13513.65 万元；经营范围为：计算机软件的开发与信息系统集成；计算机技
术咨询;打印机研发、维修、技术服务。国内贸易、经营进出口业务（不含专营、
专卖、专控商品）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需
设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）。计算机及相关产品、各类智能证卡
产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护。
（二）雄帝科技系由 1995 年 4 月 3 日成立的深圳市雄帝科技发展有限公司
整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄
帝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]2056 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于深圳市雄帝科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深圳上[2016]663 号文）同意，雄帝科技于 2016 年 9 月 28
日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“雄帝科技”，股票代码为“300546”。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雄帝科技 2018 年度
《审计报告》（天健审[2019]3-151 号）、雄帝科技的公开信息披露文件及雄帝
科技的说明，并经本所律师核查，雄帝科技不存在《股权激励管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（四）经雄帝科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，雄帝
科技不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技合法设立并有效
存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》
的规定应终止的情形；不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权
激励计划的情形；雄帝科技具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、 本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一） 本次限制性股票激励计划的主要内容
根据雄帝科技提供的会议文件及雄帝科技的公开信息披露文件，并经本所律
师核查，雄帝科技于 2019 年 7 月 18 日召开第四届董事会第五次会议，审议通
过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》。《深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《2019 年限制性股票激励计划（草案）》）共
计十五个章节，主要包括本次限制性股票激励计划的目的和基本原则，本次限制
性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、
数量和分配情况，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期
和解锁期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及
解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限
制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务、
限制性股票激励计划变更、终止和其他事项，限制性股票回购注销的原则，附则
等内容。
本所认为，雄帝科技董事会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》已载明本次限制性股票激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》
第九条的规定。
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（二） 本次限制性股票激励计划的目的
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，雄帝科技本次限制性股票
激励计划的激励目的是：为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束
机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
基于上述，本所认为，本次限制性股票激励计划明确规定了实行本次激励计
划的目的符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的相关规定。
（三） 本次限制性股票激励计划的管理机构
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，雄帝科技本次限制性股票
激励计划的管理机构为：
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次限制性股票激励计
划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次限制性股票激励
计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本次限制性股票激励计划的执行管理机构，负责本次限制性股票
激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次限制性股
票激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本次限制性股票激励计划的其他相关事
宜。
3.监事会是本次限制性股票激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名
单，并对本次限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。
4.独立董事应当就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的可持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本次限制性股票激
励计划向所有股东征集委托投票权。
5.激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所认为，本次限制性股票激励计划对于管理机构的规定符合《股
权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一
条及第四十二条的相关规定。
（四） 本次限制性股票激励计划的激励对象
1.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计
划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
2.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市雄帝科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，本次限制性股票
激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 100 人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均在公司（包括分公司及子公司）
任职并签署正式劳动或聘任合同。
3.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市雄帝科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，本次限制性股票
激励计划拟定的分配情况如下①：
获授的限制
序 占授予限制性股 占草案公告日股
姓名 职务 性股票数量
号 票总数的比例 本总额的比例
（万股）
1 谢向宇 董事、副总经理 10.00 5.99% 0.07%
2 陈先彪 董事、副总经理 8.00 4.79% 0.06%
3 薛峰 副总经理 8.00 4.79% 0.06%
4 闾芬奇 副总经理 5.00 2.99% 0.04%
财务总监、董事会
5 戈文龙 10.00 5.99% 0.07%
秘书
中层管理人员、核心人员（95
116.00 69.46% 0.86%
人）
预留限制性股票 10.00 5.99% 0.07%
合计 167.00 100.00% 1.24%
4.根据《深圳市雄帝科技股份有限公司监事会关于<2019 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的专项核查意见》及首次授予部分激励对象的说明
①
合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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和承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http:
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站：证券期货监督
管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
网站的核查，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划的首次授予部
分激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本次限制性股票激励计划明确了激励对象的确定依据
和范围、激励对象及其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟售出权益总量
的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项、第（四）项的规定，
所确定的首次授予部分激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（五） 本次限制性股票激励计划标的股票的来源
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，雄帝科技将向激励对象合
计定向发行 A 股普通股 167 万股作为本次限制性股票激励计划的股票来源，占
公司股本总额的 1.24%。
本所认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办
法》第十二条的规定。
（六） 本次限制性股票激励计划授出限制性股票的数量
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
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拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 167 万股，约占本次限制性股票
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.24%，其中首次授予 157 万股，约占本
次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额的 1.17%；预留 10 万股，约占
本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，预留部分约占本次
限制性股票激励计划拟授予权益总额的 5.99%。②公司全部有效的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%；本次限制性股票激
励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次限制性股票激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本所认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票
总数符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
（七） 本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁
售期
1.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第六节“激励计划的有效
期、授予日、锁定期和解锁期”之“一、激励计划的有效期”规定：本次限制性
股票激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票
解锁或回购注销完毕之日止。
2.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第六节“激励计划的有效
期、授予日、锁定期和解锁期”之“二、激励计划的授予日”规定：
限制性股票的授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过
以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司
股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之日起 60 日内，由公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《股权激
励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②
合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
前述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第六节“激励计划的有效
期、授予日、锁定期和解锁期”之“三、激励计划的锁定期”规定：
限制性股票授予后即行锁定。本次限制性股票激励计划有效期为 48 个月，
自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本
次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票锁定期为自相应的授予之日起不
少于 12 个月。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的 12 个月
内一次性授予。本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的锁定期分别
为自相应限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性
股票的锁定期分别为自相应限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象
根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在解锁前内不得转让、用于担保
或偿还债务。
解锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予限制性股票授予之日起 12 个月后
第 1 个解锁期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予限制性股票授予之日起 24 个月后
第 2 个解锁期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予之日起 36 个月后
第 3 个解锁期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 20%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次限制性股票激励计划预留的限制性股票的解锁期及各种解锁时间安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留授予限制性股票授予之日起 12 个月后
第 1 个解锁期 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予之日起 24 个月后
第 2 个解锁期 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第六节“激励计划的有效
期、授予日、锁定期和解锁期”之“四、激励计划的解锁期”规定：
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近
的一个交易日。股票交易敏感期是指：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一
日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。上述
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次限制性股票激励计划首次授
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予的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照本次限制性股票激励计划约定的
解锁安排确定。本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票分二期解锁，各
期解锁比例按照本次限制性股票激励计划约定的解锁安排确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制
性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申
请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
5.根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第六节“激励计划的有效
期、授予日、锁定期和解锁期”之“五、激励计划的禁售期”规定：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本
公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期
和禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十六条、第二
十五条、第四十四条等有关规定。
（八） 本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的拟授予价格为 12.61 元/股，且该授予价格不低于股票票
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面金额，且不低于下列价格较高者：
1.雄帝科技《2019 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日（对
应交易均价为 24.985 元/股）的公司股票交易均价的 50%；
2.雄帝科技《2019 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一（公司选取本计划草案
公布前 20 个交易日对应的交易均价 25.202 元/股）的 50%。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于系列价
格较高者：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合
《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（九） 本次限制性股票激励计划标的股票的授予与解锁条件
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第八节“限制性股票的授予
及解锁条件”之“一、限制性股票的授予条件”规定：
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
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不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第八节“限制性股票的授予
及解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”规定：
在解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还
必须同时满足如下条件：
1.公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划授予的解锁考核年度为 2019 年至 2021 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 上市公司业绩考核目标③ 解锁期
2019 年的考核净利润较
首次授予第 1 期解锁 首次授予第 1 期解锁
2018 年增长率不低于 10%
首次授予第 2 期解锁； 2020 年的考核净利润较 首次授予第 2 期解锁；
预留授予第 1 期解锁 2018 年增长率不低于 25% 预留授予第 1 期解锁
首次授予第 3 期解锁； 2021 年的考核净利润较 首次授予第 3 期解锁；
预留授予第 2 期解锁 2018 年增长率不低于 45% 预留授予第 2 期解锁
若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股
票由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年
度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个等级，
不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：
考核等级 良好 合格 不合格
③
表格所称“考核净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
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可解锁比例 100% 80% 0%
注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，
考评结果为不合格的不得解锁。
当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解
锁并由公司回购注销。
本所认为，《2019 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予
与解锁条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条等相关规定。
（十） 其他
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》对本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司/激励对象各自的
权利和义务、限制性股票激励计划变更与终止、限制性股票回购注销的原则等内
容进行了规定。
综上，本所认为，雄帝科技为实施本次限制性股票激励计划而制定的《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定。
三、 本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据雄帝科技提供的会议文件及雄帝科技的公开信息披露文件并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次限制性股票激励计划，雄帝科技
已履行下列法定程序：
1.雄帝科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交雄帝科技董事会审议。
2.雄帝科技于 2019 年 7 月 18 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了薪酬与考核委员会拟定的《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
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案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，董事谢向宇、陈先彪拟作为本次限制性股票激励计划
的激励对象，其作为关联董事已回避表决。
3.雄帝科技独立董事于 2019 年 7 月 18 日就本次限制性股票激励计划发表了
《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》，认为《2019 年限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励
计划。
4.雄帝科技监事会于 2019 年 7 月 18 日召开第四届监事会第五次会议，审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于审核<
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，
认为本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；于 2019 年 7 月 18 日出具《深圳市雄帝科技股份有限公
司监事会关于<2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的专项核查
意见》。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律法规，及《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》，公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序：
1.公司在召开股东大会前内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，公司在股东大会
审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在《2019 年限制性股票激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
3.公司发出召开股东大会的通知。
4.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
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5.公司股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
6.履行监管部门要求的其他法定程序。
本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技就实施本次限制性股票激励
计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律
法规的规定。雄帝科技尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分
所述相关法定程序后方可实施本次限制性股票激励计划。
四、 本次限制性股票激励计划涉及的信息披露
雄帝科技应在第四届董事会第五次会议审议通过本次限制性股票激励计划
草案及草案后，及时公告董事会决议、本次限制性股票激励计划草案及其摘要、
独立董事意见及监事会决议、监事会专项核查意见、《深圳市雄帝科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本次限制性股票激励计划的进展，雄帝科技尚需依据《股权激励
管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、 雄帝科技不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及雄帝科技的承诺，雄帝科
技不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》
第二十一条第二款的规定。
六、 本次限制性股票激励计划对雄帝科技及全体股东利益的影响
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市雄帝科技股份有限
公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及公司第
四届监事会第五次会议决议，为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与
约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据有关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》制定本次限制性股票激励计划。本次限制性股票激励计划有
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利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害雄帝科技及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，雄帝科技具备实施本次限
制性股票激励计划的主体资格；雄帝科技为实施本次限制性股票激励计划而制定
的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的
有关规定；雄帝科技就实施本次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行
的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；股权激励对象的确
定符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；雄帝科技未向本次限制性
股票激励对象提供财务资助；本次限制性股票激励计划不存在明显损害雄帝科技
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次限制性股票激励计划尚需提交雄帝科技股东大会以特别决议方式审议
通过，方可实施。
（以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
曹余辉
王立峰
单位负责人：
高 峰
二〇一九年七月十八日
