中信证券股份有限公司
                  关于深圳市雄帝科技股份有限公司
             2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见



      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
  市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）首次公开发行股
  票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会
  《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
  指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要
  求，对雄帝科技《2019 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表独立
  意见如下：

      一、雄帝科技内部控制的基本情况

      （一）内部控制评价范围
      公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
  险领域。
      1、纳入评价范围的主要单位包括：

                公司名字                    公司类型           持股比例

深圳市雄帝科技股份股份有限公司               母公司                -

深圳市卡特软件工程有限公司                  全资子公司           100%

包头市城市一卡通有限公司                    全资子公司           100%

惠州市雄帝科技有限公司                      全资子公司           100%

雄帝科技國際有限公司                        全资子公司           100%

深圳市雄帝智慧科技有限公司                  全资子公司           100%

新疆昆仑卫士信息科技有限公司                控股子公司           41%


      纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
  入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；
    2、结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的主要事项包括：组织结
构、人力资源、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、预算管理、信息系
统等事项。

    3、重点关注的高风险领域主要包括资金管理、重大投资、对外担保、关联
交易等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司内部控制的建立与实施情况

     1、公司的内部控制要素

    （1）控制环境

    1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工手册等一系
列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、
全方位地得到有效地落实。

    2) 对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，定期展开多种
形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

     3) 治理层的参与程序

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。

    4) 管理层的理念和经营风格
    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会和监事会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技
术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制
弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“为客户创造价值，为股
东提供回报，为员工提供平台”的经营理念，凭借“尊重、创新、激励、发展”
的企业文化，以技术产品化和市场行动力为核心竞争力，实现企业价值与客户价
值共同成长。

    5) 组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

    6) 职权与责任的分配

    公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。

    7) 人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    （2）风险评估过程

    公司结合自身经营情况和发展趋势，明确了长期的战略目标和近期的经营目
标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位
员工。公司建立了有效的风险评估过程，并设立了监事会、审计委员会、内部审
计部等部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险
等重大且普遍影响的变化。

    （3）信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息
系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    （4）控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

    1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。

    2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。

    4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发
与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    （5）对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。

    2、公司主要内部控制制度的执行情况

    （1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支
业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银
行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出
借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安
全的重大不适当之处。

    （2）公司能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较
严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使
用的情况。

    （3）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司依
据自身生产经营特点制定了《采购管理制度》等，规定了供应商的开发及评审、
物料采购合同的签订、物料的订购和验收、材料不良和呆滞的处理、财务处理等
环节的运作程序，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。应
付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

    权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业
务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

    （4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入
库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘
点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的
被盗、偷拿、毁损和重大流失。

    （5）公司已制定了比较可行的销售政策，客户资信等级评价及信用管理、
合同管理、售后服务、产品出库及退货、收款、合同执行情况监控、合同文档管
理以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催
款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司一律将收款责任落实到销售部
门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范
围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

    （6）公司已建立了全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基
础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较
结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

    （7）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定
资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预
算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在
相关资产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买过程中可
能出现的重大舞弊行为。

    （8）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行
重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投
资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），公司没有严重偏离公司投资
政策和程序的行为。

    （9）公司能够较严格的控制担保行为，已制定了《对外担保管理制度》，明
确了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险
管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减
少可能发生的损失。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织
开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以合并营业收入、资产总额作为衡量标准。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并营业收入指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并营
业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并营业收入的 0.5%但小于 1%，
则为重要缺陷；如果超过合并营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并
资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额的 0.5%但小于
1%，则认定为重要缺陷；如果超过合并资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）控制环境无效；

    （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （3）公司更正已发布的财务报告；

    （4）注册会计师发现的未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    （5）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性机制；

    （3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标；

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并营业收入为指
标衡量。

    如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并营
业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并营业收入的 0.5%但小于 1%，
则认定为重要缺陷；如果超过合并营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并
资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额 0.5%但小于 1%，
则认定为重要缺陷；如果超过合并资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性做判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、 或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、公司对内部控制评价的结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构核查工作

    保荐机构通过以下措施对雄帝科技内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了核查：

    （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及
管理制度、信息披露文件等；

    （二）与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情况
进行沟通；

    （三）审阅公司出具的《深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年度内部控制
自我评价报告》。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：雄帝科技已经建立了较为完善的法人治理结构和较
为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规
和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司
业务及管理相关的有效内部控制，雄帝科技 2019 年度内部控制的自我评价真实、
客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：   ______________      ______________

                   董   文              胡   璇




                                                    中信证券股份有限公司

                                                  二〇二〇年四月二十四日