北京市金杜（深圳）律师事务所

                 关于深圳市雄帝科技股份有限公司

              2017 年限制性股票激励计划第三期解锁

               及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                             法律意见书



致：深圳市雄帝科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市雄帝科技股
份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2017 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）以及《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市雄帝科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次限制
性股票激励计划第三期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了
相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，
包括但不限于雄帝科技提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。



                                   1
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律事项发表意见，且仅根
据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所
涉及的标的股票价值、考核标准合理性等问题以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖雄帝科技或本次限制性股票激励计划激励对象出具的说
明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解锁及本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一并提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施行本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    （一）2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了薪酬与考核委员会拟定的《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<深圳市雄帝科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<深圳市雄帝科

                                  2
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于审
核<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司
于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公司指定
信息披露平台公示了《深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单》。

    （二）2017 年 2 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，独立董
事依法向全体股东公开征集委托投票权，会议通过了《关于审议<深圳市雄帝科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。

    （三）2017 年 3 月 7 日，公司董事会召开第三届董事会第十次会议，审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》，同意以 2017
年 3 月 7 日为授予日，授予 114 名激励对象 74.50 万股限制性股票。同日，公
司监事会召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限
制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》《关于公司 2017 年限制性股票
激励计划权益授予事项的议案》，并出具《关于<2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单（授予）>的核查意见》，认为其作为公司股权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，并认为本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

    （四）2017 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名
单的议案》，同意本次激励计划限制性股票的授予价格由 49.48 元/股调整为
19.592 元/股，授予数量由 74.50 万股调整为 185.50 万股，激励对象人数由 114
人调整为 111 人。公司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。同日，
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票
授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计
划调整后的激励对象名单进行了审核，认为其作为公司股权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

     （五）2017 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作。公司实际向
111 人授予 185.50 万股限制性股票，授予完成后公司总股本由 13,335.00 万股
增加至 13,520.50 万 股。2017 年 5 月 20 日公 司在 深圳 证券 交易所 网站
（http://www.szse.cn/）披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公告》。

    （六）2018 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议

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审议通过了《关于 2017 年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照
《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除贺志刚、徐
鲁湘因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计 109 名满足解锁条
件，公司 2017 年限制性股票第一期申请解锁的限制性股票数量为 547,500 股；
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为原激励对象贺志刚、
徐鲁湘因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁
的 30,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案。

    （七）2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划》的相关规定，
公司将回购注销黄晓春、马艳军等 4 名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的
限制性股票共 38,500 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公
司召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。

    （八）2018 年 10 月 16 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据相关法律法规及《激励
计划》的相关规定，因公司原激励对象马艳军等 6 名员工因个人原因离职，已不
再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 68,500 股限制性股票进行
回购注销。

    （九）2019 年 5 月 28 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励
计划》的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜，认为除张世民、许辉
等 6 人因个人原因离职及唐孝宏、刘向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事不
满足解锁条件外，其余 97 名激励对象均满足解锁条件，公司 2017 年限制性股
票第二期申请解锁的限制性股票数量为 676,000 股；审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，认为原激励对象张世民、许辉等 6 人因个人原因离
职及唐孝宏、刘向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事，已不再符合激励条件，
公司决定对其获授予但尚未解锁的 56,000 股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，
会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （十）2019 年 6 月 25 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据相关法律法规及《激励计划》的
相关规定，因公司原激励对象张世民、许辉等 6 人因个人原因离职及唐孝宏、刘
向荣 2 人因担任公司第四届监事会监事，已不再符合激励条件，公司决定对其获

                                   4
授予但尚未解锁的 56,000 股限制性股票进行回购注销。

    （十一）2019 年 8 月 21 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象李宏山、张
艳鸽等 3 人因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未
解锁的 24,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。

    （十二）2019 年 10 月 30 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象石伯靖因个
人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 6,000 股
限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。

    （十三）2019 年 11 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据相关法律法规及《激
励计划》的相关规定，因公司原激励对象李宏山等 4 名员工因个人原因离职，已
不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 30,000 股限制性股票进
行回购注销。

    二、本次解锁的相关事项

    （一）本次限制性股票激励计划的第三个解锁期

    根据《激励计划》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，自授予日
起届满 12 个月且雄帝科技公告 2017 年年度审计报告后，在未来 36 个月内分三
期解锁，具体安排如下：


   解锁期                         解锁时间                     解锁比例

                自授予日起届满 12 个月且雄帝科技公告 2017 年
第一个解锁期                                                     30%
                  年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内

                自授予日起届满 24 个月且雄帝科技公告 2018 年
第二个解锁期                                                     40%
                  年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内

                自授予日起届满 36 个月且雄帝科技公告 2019 年
第三个解锁期                                                     30%
                  年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内


    根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

                                   5
的《关于 2017 年限制性股票激励计划权益授予的公告》（公告编号：2017-018）
等有关文件，本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 3 月 7 日；公司已于
2020 年 4 月 24 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露由天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度《深圳市雄帝科技股份有限公司年
审报告》（天健审〔2020〕3-201 号）（以下简称“《审计报告》”）。

    综上，本次限制性股票激励计划的第三个解锁期为自授予日起届满 36 个月
且雄帝科技公告 2019 年年度审计报告后的首个交易日（即 2020 年 4 月 27 日）
起 12 个月之内。

     （二）本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件及成就情况

     1、《激励计划》关于解锁条件的规定

    根据《激励计划》规定，“公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对
象方可获授限制性股票：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形” 。

    根据《激励计划》规定，“在解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解
锁除满足上述条件以外，还必须同时满足如下条件：

     1、达到公司业绩考核条件

    本 计 划 授 予 的 限制 性 股 票分 三 期 进 行解 锁 ， 对 应的 公 司 业 绩考 核 期 为
2017-2019 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经
常性损益后的净利润。各年度公司业绩考核目标如下：


      解锁期                               上市公司业绩考核目标

    第一期解锁            2017 年度公司的净利润较 2016 年增长率不低于 10%

    第二期解锁            2018 年度公司的净利润较 2016 年增长率不低于 25%


                                           6
    第三期解锁         2019 年度公司的净利润较 2016 年增长率不低于 45%


    上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。各期净利润指
标是指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生的
股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩
考核未达到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购注
销，同时补偿同期银行存款利息。

    2、达到个人绩效考核条件

    本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公
司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个
等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体
如下：


        考核等级                  良好              合格             不合格

       可解锁比例                100%               80%                0%
注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，
考评结果为不合格的不得解锁。


    当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解
锁并由公司回购注销” 。

    2、本次解锁条件是否成就的核查

    （1）公司的解锁条件

     根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师登录中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检索，
截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会
认定的其他情形。

    （2）激励对象的解锁条件



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     根据公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议、
公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见、公司及
激励对象的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）
等网站进行检索，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2）最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司业绩考核条件

    根据公司披露的《深圳市雄帝科技有限公司 2016 年年度报告》（公告编号：
2017-022）、深圳市雄帝科技有限公司 2019 年年度报告》公告编号：2020-016）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度《深圳市雄帝科技股份有
限公司审计报告》（天健审〔2017〕3-223）及 2019 年度《审计报告》，公司
2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 116,048,214.80 元，
2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 56,978,648.50 元，
2019 年度较 2016 年度增长率为 103.67%。因此，本次限制性股票激励计划第
三次解锁满足公司业绩考核条件。

    （4）个人绩效考核条件

     根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第十二次会议
决议、独立董事关于公司第四届董事会第十二会议相关事项的独立意见、第四届
监事会第十一次会议决议，除邓波因个人原因离职不满足解锁条件外，本次限制
性股票激励计划的 92 名激励对象绩效考核均达到良好标准，满足完全解锁的条
件。

     （三）本次解锁已履行的程序

    2020 年 6 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2017 年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》
的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对
象共计 92 人，可申请解锁的限制性股票数量为 473,250 股，占公司目前总股本

                                       8
的 0.35%。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为“公司符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施
股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除邓波因个人原
因离职不满足解锁条件外，其他 92 名激励对象满足激励计划规定的解锁条件；
公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益”。

    2020 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于 2017 年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，认为“除邓波因个
人原因离职不满足解锁条件外，其余 92 名激励对象均符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2017 年限制性股票激励计划》、
2017 年限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且上述激励对
象上一年度个人绩效考核均达到良好标准，满足完全解锁条件，同意公司办理
2017 年限制性股票第三期解锁相关事宜”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已满足《激励计划》
规定的解锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。公司尚需就本次解锁按照《管理办法》、深圳证券交易所有
关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易
所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

    三、本次回购注销的相关事项

   （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳
动合同或聘用合同，或与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再
续签的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    根据公司提供的劳动合同、员工离职申请表、交接表、工资结算单、离职证
明、限制性股票回购协议等文件及公司说明，本次限制性股票激励计划激励对象
邓波因个人原因从公司离职，不再符合本次限制性股票激励计划的激励条件，根
据《激励计划》，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    根据公司提供的激励对象名单、限制性股票授予协议书、限制性股票回购协
议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表（信息
披露报表）》及公司说明，截至本法律意见书出具日，根据《激励计划》，邓波
已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 3,750 股。

    根据《激励计划》的规定，公司应将邓波持有的已获授但尚未解锁的限制性

                                    9
股票合计 3,750 股进行回购注销。

    （三）本次回购注销的价格、资金总额及资金来源

    根据《激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划的回购价格均为授予价
格，但根据本次限制性股票激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    根据《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，调整方法如下：

    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0/（1＋n）

    其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

    2. 缩股

    P＝P0/n

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。

    3. 派息

    P＝P0-V

    其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

    4. 配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

    其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例。

    根据公司于 2017 年 5 月 19 日披露的《关于 2017 年限制性股票授予登记
完成的公告》（公告编号：2017-046），本次限制性股票激励计划的授予价格
为 19.592 元。

    2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意公司总股本 135,205,000 股为基数，向全体股

                                    10
东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）。该利润分配方案已于 2018 年
5 月 16 日实施完成。

    2019 年 6 月 25 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，同意以现有总股本 135,136,500 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），2018 年度现金股利共计人民
币 20,270,475.00 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润
结转至以后年度。该利润分配方案已于 2019 年 7 月 4 日实施完成。

    2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2020 年 4 月 24 日总股本 136,611,500
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.21 元（含税），2019 年
度现金股利共计人民币 16,529,991.50 元。该利润分配方案已于 2020 年 5 月 29
日实施完成。

      根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过
的《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》及公司说明，因公司实施 2017
年、2018 年及 2019 年年度权益分派，本次限制性股票激励计划的回购价格由
19.592 元/股调整为 19.171 元/股，本次回购注销的资金总额为人民币 71,891.25
元，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    （四）本次回购注销的批准与授权

     2020 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，公司
原激励对象邓波因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司决定对该激励对象
获授予但尚未解锁的 3,750 股限制性股票进行回购注销，因公司实施 2017 年年
度、2018 年年度及 2019 年年度权益分派，本次限制性股票激励计划的回购价
格由 19.592 元/股调整为 19.171 元/股，回购数量为 3,750 股，回购资金总额为
人民币 71,891.25 元，回购资金来源为公司自有资金。同日，公司独立董事发表
意见，认为本次回购注销符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情况，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的 3,750 股限制性股票。

    2020 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励
计划的授予对象中，邓波因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理
办法》以及公司激励计划的规定，其获授的限制性股票 3,750 股由公司根据相关
规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，同意公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的 3,750 股限制性股票。



                                   11
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶段必
要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需得
到公司股东大会的批准；公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注
册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易
所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁
条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。公司尚需就本次解锁按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文
件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解锁手续。

    （二）截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需得到公司股东
大会的批准；公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规
定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，
公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记
结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文，接签章页）




                                  12
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关
事宜的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所        经办律师：



                                                     曹余辉




                                                     王立峰




                                   单位负责人：

                                                     赵显龙




                                             二〇二〇年六月十五日