北京市金杜（深圳）律师事务所

                 关于深圳市雄帝科技股份有限公司

    取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票

                             法律意见书



致：深圳市雄帝科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市雄帝科技股
份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2019 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）以及《深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市雄帝科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次取消
授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票（以下简称“本次取消授予股
票”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了
相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，
包括但不限于雄帝科技提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。




                                   1
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次取消授予股票相关的法律事项发表意见，且仅根据中华
人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律法规发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖雄帝科技或本次限制性股票激励计划激励对象出具
的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次取消授予股票的必备法律文件之一，
一并提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施行本次取消授予股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次取消授予股票所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次取消授予股票的批准与授权

    （一）2019 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立董事对 2019 年限制性股票激励计划发表了独立意见。

    （二）2019 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名
单符合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2019 年 8 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并

                                    2
确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。

    （四）2019 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，
调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 100 人调整为 97 人，拟授予的限
制性股票数量由 157.00 万股相应调整为 156.10 万股，授予价格为 12.61 元/股，
授予日为 2019 年 9 月 19 日，公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立
意见。

    （五）2019 年 9 月 19 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，
并对 2019 年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。

    （六）2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股
票的授予日为 2019 年 9 月 19 日，上市日为 2019 年 9 月 27 日，人数为 97 人，
数量为 156.10 万股。

    （七）2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授
予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票。公司独立董事对本
次董事会相关事项发表了独立意见，认为公司取消授予 2019 年限制性股票激励
计划预留权益符合相关规定，符合公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，不会对公司的经营状况和股本结构产生影响，不存在损害公司股东利益的
情形，独立董事一致同意取消授予预留的限制性股票。

    （八）2020 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授
予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票。

    二、本次取消授予股票的数量及原因

    根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票激励计划向激励对象预留授
予的股票合计 10 万股，并拟在首次授予的股东大会审议通过后的 12 个月内一
次性授予。

    根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于取消授予 2019 年限
制性股票激励计划预留限制性股票的议案》及公司说明，在前述《激励计划》规
定的期间内，因未明确激励对象，公司拟取消授予预留的 10 万股限制性股票。

                                     3
    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次取消授予股票已
取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文，接签章页）




                                  4
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有

限公司取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票法律意见书》之签

章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所        经办律师：



                                                     王立峰




                                                     梁福欢




                                   单位负责人：

                                                     赵显龙




                                            二〇二〇年八月二十七日