证券代码：300546        证券简称： 雄帝科技          公告编号：2020–058

                   深圳市雄帝科技股份有限公司
     关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                    第一期解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 9 月 21 日
召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019 年限制
性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本计划”）的相关规定办理首次授
予限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 94 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 768,000 股，占公司目前总股本的 0.56%。具体
内容如下：
    一、2019 年限制性股票激励计划简述
    2019 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独
立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
    2019 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于审议<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并
对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符
合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2019 年 8 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授
权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标
的股票的授予价格及授予日等相关事项。
    2019 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 2019
                                    1
年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，调整完成后，本
次激励计划的激励对象人数由 100 人调整为 97 人，拟授予的限制性股票数量由
157.00 万股相应调整为 156.10 万股，授予价格为 12.61 元/股，授予日为 2019
年 9 月 19 日，公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金
杜(深圳)律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予事项出具
了法律意见书。
    2019 年 9 月 19 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 2019
年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，并对本次股权激
励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
    2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授
予日为 2019 年 9 月 19 日，上市日为 2019 年 9 月 27 日，人数为 97 人，数量为
156.10 万股。
    2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》，同意取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股
票。公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)
律师事务所出具了法律意见书。
    2020 年 9 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议
案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的
相关事宜，除三名原激励对象因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计 94
人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为 768,000 股，占公司目前
总股本的 0.56%。
    二、董事会关于满足 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定
的第一期解锁期解锁条件的说明
    1、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期已届满
    根据公司《激励计划》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票自首次授予之日起届满 12 个月后，首次授予的激励对象应当在未来 36 个月内
                                     2
分三期解锁，具体安排如下：

       解锁期                           解锁时间                        解锁比例
                      自首次授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首
 第 1 个解锁期        个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起 24         50%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首
 第 2 个解锁期        个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起 36         30%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予限制性股票授予之日起 36 个月后的首
 第 3 个解锁期        个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起 48         20%
                      个月内的最后一个交易日当日止
       根据公司《激励计划》及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的有关公告，本计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 9 月 19 日，截至
本公告日，自本次限制性股票激励计划授予日起已届 12 个月，公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第一期锁定期已届满。
       2、满足解锁条件情况的说明
       公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票约定的第一期解锁条
件及达成情况如下：

序号            限制性股票激励计划约定的解锁条件          是否达到解锁条件的说明
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
        告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
                                                      公司未发生前述情形，满足解锁条
 1      被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
                                                      件。
        审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
        未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
        分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权
        激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个
        月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最
        近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违
                                                      激励对象未发生前述情形，满足解
 2      法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
                                                      锁条件。
        罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
        规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
        的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
        激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                      公司 2019 年归属于上市公司股东
                                                      的净利润为 121,724,764.24 元，
        公司业绩考核条件：                            2018 年归属于上市公司股东的净
 3      2019 年的考核净利润较 2018 年增长率不低于     利润为 107,841,702.67 元，2019
        10%。                                         年 度 较 2018 年 度 增 长 率 为
                                                      12.87%，2019 年度业绩满足解锁
                                                      条件。
                                           3
        个人绩效考核条件：
                                                     除三人离职不满足解锁条件外，其
        个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条
 4                                                   余激励对象绩效考核结果为良好
        件，考核结果为合格的仅可解锁当期数量的
                                                     及以上，满足完全解锁条件。
        80%，考评结果为不合格的不得解锁。

       综上所述，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票设
定的第一期解锁条件均已满足，根据公司 2019 年第一次临时股东大会之授权，
同意按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一
期解锁相关事宜。
       三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
       公司于 2019 年 7 月 18 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议，会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等，拟向符合条件的 100 名激励对象首次授予限制性股票 157.00
万股，首次授予的股票价格为 12.61 元/股，同时，该事项经 2019 年第一次临时
股东大会审议通过。
       公司于 2019 年 9 月 19 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》等相关议案，因 3 名激励对象个人原因自愿放弃参
与公司 2019 年限制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整
完成后，本次激励计划的激励对象人数由 100 人调整为 97 人，授予的限制性股
票数量由 157.00 万股相应调整为 156.10 万股，授予价格为 12.61 元/股，授予
日为 2019 年 9 月 19 日。
       四、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁对象及
可解锁限制性股票数量

                                      获授限制性股    本次解锁限制 解 锁 数 量 占 总
  姓    名             职   务
                                      票（万股））    性股票（万股） 股本的比例
  谢向宇          董事、副总经理             10.00             5.00           0.04%
  陈先彪          董事、副总经理              8.00             4.00           0.03%
     薛峰            副总经理                 8.00             4.00           0.03%
  闾芬奇             副总经理                 5.00             2.50           0.02%
  戈文龙       财务总监、董事会秘书          10.00             5.00           0.04%
中层管理人员及核心骨干员工（89 人）         112.60            56.30           0.41%
               合 计                        153.60            76.80           0.56%
    注：由于三名原激励对象离职不满足解锁条件，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票
25,000 股本次不予解锁，由公司回购后注销。
                                        4
    五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
    公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了
核查，核查后认为：除三名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余 94 名激励
对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019 年限制性股票激励计
划等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司
业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同
意公司按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2019 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
    六、独立董事意见
    独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁
条件；激励对象中除三名原激励对象离职不满足解锁条件外，其他 94 名激励对
象满足激励计划规定的解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安
排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    七、监事会关于解锁名单的核查意见
    公司第四届监事会第十四次会议对 2019 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一期可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：除三名原激励对
象离职不满足解锁条件外，其余 94 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》、2019 年限制性股票激
励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考
核均达到良好标准，同意公司办理 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一期解锁的相关事宜。
    八、法律意见书结论性意见
    截至法律意见书出具日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本
次解锁已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划》的相关规定。公司尚需就本次解锁按照《上市公司股权激励管理办法》、深
圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需
向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
    九、备查文件
                                   5
   1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
   2、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》
   3、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》
   4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
    特此公告。




                                           深圳市雄帝科技股份有限公司
                                                       董事会
                                             二〇二〇年九月二十一日




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