深圳证券交易所

关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定
        对象发行股票的审核问询函

                                    审核函〔2020〕020310 号


深圳市雄帝科技股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关规定，我所发行上市审核机构对深圳市雄帝科技股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1. 本次发行拟募集资金总额不超过 70,000 万元。其中，
35,000 万元投资于智慧交通 SaaS 平台建设项目，主要用于软硬
件购置和开发；20,000 万元用于投资总部基地建设项目，其中
6,780 万元用于购置土地，11,900.43 万元用于工程土建、装修等；
15,000 万元用于补流。智慧交通 SaaS 平台建设项目建成后可实
现年均营业收入 14,785.39 万元，年均净利润 4,575.16 万元，内
部收益率为 17.17%（税后），静态投资回收期为 6.56 年（税后）。
截至 2020 年 6 月末，发行人各类设备账面价值合计 1,891.56 万
元，软件账面价值合计 170.31 万元，且均来源于外购。总部基地
建设项目采取与多方联合建设的方式进行，项目建成后公司总部
基地将拥有约 11,300 平方米的建筑面积，拟将上述空间分配为研
发中心、展厅以及各职能办公区。
    请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目具体投资
数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，本次募集资金
投资金额，各项投资是否属于资本性支出，补流比例是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规
定，并披露募集资金缺口的具体来源；（2）说明智慧交通 SaaS
平台建设项目具体建设内容、投资测算的依据，相关软硬件设备
的具体名称、用途、采购价格、数量等，结合发行人当前持有的
设备及软件金额、同行业公司同类业务情况等说明该项目设备及
软件采购金额较高的原因与合理性，并量化说明未来募投项目新
增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披
露相应风险；（3）披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安
排及资金的使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金；（4）说明本次募投项目中软件开发投入
和研发投入的具体内容，是否存在研发费用资本化的情况，如是，
请说明相关会计处理是否符合会计准则，是否与同行业上市公司
一致；（5）智慧交通 SaaS 平台建设项目的预期成果、应用场景、
主要客户、盈利模式、与目前业务的联系与区别、现有主要产品
以及销售情况、现有以及拟建产能情况、项目研发难点和目前研
发进展、公司是否具备项目实施的业务基础、配套的信息采集设
备、平台建设与软件开发能力、专利技术以及研发人员等资源储
 备，并对比同行业可比公司说明发行人在智慧交通 SaaS 平台建设
 领域的核心竞争力；（6）结合智慧交通 SaaS 平台建设项目产品获
 取订单的方式、客户储备、意向性订单或在手订单等，说明新增
 产能消化措施，产品销售是否存在区域性风险，如是，请充分披
 露相关风险；（7）结合智慧交通 SaaS 平台市场空间、发行人该业
 务目前效益实现及市场占有率情况、发行人及同行业可比公司相
 关产品毛利率和内部收益率等内容，披露智慧交通 SaaS 平台项目
 效益测算的过程及关键参数的选取依据，相关测算是否谨慎、合
 理；（8）说明总部基地多方联合建设方式的具体内容，包括联合
 建设合作方的名称、联合开发的模式、具体分工安排和建设开发
 安排、是否成立项目公司、发行人及其子公司和参股公司是否拥
 有房地产开发资质、采取该种建设方式的合理性和必要性；联合
 建设总部基地产权是否能够有效分割，产权证书办理是否存在办
 理障碍，如存在房产纠纷事项的解决机制，并充分披露相关风险；
（9）结合公司现有研发办公用地情况、本次总部基地建设用地的
 土地用途、新增办公用地的功能面积明细、公司现有人员情况和
 未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地情况等，
 说明本次总部基地建设的合理性和必要性，是否存在对外出租或
 出售的情况，是否存在变相开发房地产的情形。
     请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表
 明确意见。
     2．最近一期末，公司交易性金融资产 0.11 亿元、其他流动
 资产 0.16 亿元、长期股权投资 0.31 亿元。
     请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情
况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    3．发行人 2020 年前三季度分别实现营业收入和扣非归母净
利润 24,053.74 万元和-2,353.88 万元，同比下降 49.29%和
132.21%，主要是公安出入境、公共交通等发行人主要业务领域的
客户疫情防控压力较大，复工延迟所致。报告期内，公司国外销
售金额分别为 7,856.08 万元、11,626.18 万元、14,021.28 万元
和 1,554.28 万元，占营业收入的比例分别为 20.67%、19.36%、
19.85%和 9.26%。
    请发行人补充披露或说明：（1）披露新冠疫情（含境内和境
外）对生产经营及募投项目实施的影响，截至目前年度经营计划
的完成情况以及复工复产情况，是否对未来生产经营产生重大不
利影响，如有影响，请充分披露相关风险；（2）说明国际贸易摩
擦对公司生产经营的影响并充分披露相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内
容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核
业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁
免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。
保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除
本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，
均应先报告我所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                               深圳证券交易所上市审核中心
                                    2020 年 11 月 13 日




  抄送：平安证券股份有限公司