深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
证券代码：300546 证券简称：雄帝科技
深圳市雄帝科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 C 座 9 层）
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发
行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相
关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资
风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或注册。
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2020
年第一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，本次向
特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复后方
可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行
股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 4,097.00 万股（含本数），发行的股
票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交
所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 智慧交通 SaaS 平台建设项目 48,574.19 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,574.19 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规
定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
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[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事
会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，制定了《深圳市雄帝科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022
年）》，并经公司第四届董事会第十三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六
节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
发行人声明 1
特别提示 2
目 录 5
释 义 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 8
一、发行人基本情况
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
三、发行对象及其与公司的关系 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要 12
五、募集资金投向14
六、本次发行是否构成关联交易 14
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 15
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析16
一、本次发行募集资金使用情况 16
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 24
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、业务结构变化24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 25
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 25
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 26
五、本次发行对公司负债结构的影响 26
第四节 本次发行相关的风险说明 27
一、新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险 27
二、募集资金投资项目风险 27
三、海外业务拓展风险 28
四、技术风险28
五、市场竞争风险29
六、应收账款发生坏账的风险 29
七、毛利率下降的风险 29
八、收入集中度较高的风险 30
九、公司经营季节性波动风险 30
十、产品差异化导致的质量风险 30
十一、税收优惠政策变动风险 31
十二、经营管理风险 31
十三、发行审批风险 31
十四、股价波动风险 31
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 32
一、公司利润分配政策情况 32
二、公司的股东回报规划 35
三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 37
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺 37
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
雄帝科技、上市公司、本公 深圳市雄帝科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司、公司、发行人 票代码：300546
股东大会 指 深圳市雄帝科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市雄帝科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
本次发行、本次向特定对象 深圳市雄帝科技股份有限公司本次拟向不超过 35 名特定对
指
发行股票 象发行 A 股股票并在创业板上市的行为
本预案 指 《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《公司章程》 指 《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
万元、元 指 人民币万元、元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市雄帝科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Emperor Technology Company Limited.
证券简称 雄帝科技
证券代码 300546
统一社会信用
91440300192328114W
代码
公司设立日期 1995 年 4 月 3 日
公司上市日期 2016 年 9 月 28 日
注册资本 136,611,500 元
住 所 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 C 座 9 层
法定代表人 高晶
公司电话 0755-83309271
公司传真 0755-83416349
计算机软件的开发与信息系统集成；计算机技术咨询；计算机及相关产品、各
类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、
生产、维护；打印机研发、维修、技术服务。国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
经营范围
制的项目须取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施
部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）； 自有物业租赁；
物业管理；人才培训；企业管理咨询；销售医疗器材、二类医疗器械。（ 法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、智慧交通行业快速发展，未来市场前景广阔
我国智慧交通研究开始于上个世纪 70 年代末，北京、上海、广州等大城市开展交
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
通信号控制的研究工作。80 年代后期，我国开始了智慧交通基础性的研究和开发工作，
包括优化道路交通管理、交通信号采集、驾驶员考试系统、车辆动态识别等；90 年代开
始建设交通控制中心，并开展了驾驶员信号系统、城市交通管理的诱导技术等方面的研
究。
通过对国外先进经验的学习，我国的智慧交通发展快速，与之相伴随也出现了一些
问题，比如片面强调交通信息化、强调高新技术，却没有考虑我国的国情。我国交通最
大的特点就是人口多、交通流构成复杂，除了庞大的机动车流、行人流、自行车流，还
有助力自行车、三轮车等交通方式；城市中心区功能高度集中，城市的交通压力在这一
区域内高度集中，尤其在工作日通勤时间段。这些问题促使国家将智慧交通发展上升至
国民经济和社会发展规划层次。经过近二十年的投资建设，传统的智慧交通信息基础设
施已经实现较大规模部署，在此基础上，大数据、云计算、AI 等新兴技术与基础设施
系统加速融合，新兴技术逐渐进入应用阶段，在满足交通行业客户多层次多领域应用需
求的同时，为行业的持续发展提供新动力，显著地提升了行业市场空间。
2019 年，我国智慧交通技术支出约为 432 亿元，同比增速 13.98%。伴随城镇化的
快速推进，结合智慧城市建设，各地政府对智慧交通系统的关注度和投入逐渐增加，智
慧交通技术支出将有望继续保持快速增长，预计将以复合年增速 14.22%增长至 2024 年
的 840 亿元。
2018-2024 年我国智慧交通技术支出规模及预测（单位：亿元）
900 840
800 736
700 647
570
600
496
500 432
379
400
300
200
100
0
2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
中国智慧交通技术支出规模（亿元）
注：数据来源于前瞻产业研究院。
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2、政策红利持续释放，助推智慧交通行业持续稳定发展
近年来，智慧交通行业持续快速发展，其改善交通运输环境、提升交通运输效率、
保障交通安全的社会效益提升效用愈发显著。同时，从国家层面的顶层设计、标准制定
等战略规划到各地方政府的配套支持政策持续出台，提升了智慧交通行业的战略地位，
为智慧交通行业保持快速发展态势提供了政策保障。
2016 年 8 月，国家发改委和交通部联合发布了《推进“互联网+”便捷交通促进智
能交通发展的实施方案》，要求应用互联网实现智能交通，一是通过先进感知监测系统
和大数据平台，打造智能化的交通基础设施；二是推动核心技术的研发应用。2017 年 7
月，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》也明确提出要加快建设智能交通。2017
年 9 月，交通部印发《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020 年）》，推动智慧交
通出行信息服务体系建设，促进“互联网+”便捷交通发展。2019 年 7 月，交通运输部
发布《数字交通发展规划纲要》，提出“到 2025 年，交通运输基础设施和运载装备全要
素、全周期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传输体系基本形成。” 交
通运输大数据应用水平大幅提升，出行信息服务全程覆盖，物流服务平台化和一体化进
入新阶段，行业治理和公共服务能力显著提升。交通与汽车、电子、软件、通信、互联
网服务等产业深度融合，新业态和新技术应用水平保持世界先进。”
2019 年 9 月，中共中央、国务院发布了《交通强国建设纲要》，从国家战略层面提
出交通行业发展强国的建设目标，全面提升城市交通基础设施智能化水平。纲要对智慧
交通系统的构建升级提出了进一步的明确要求，包括推动大数据、人工智能、区块链、
北斗卫星导航等新技术与交通行业深度融合，构建泛在先进的交通信息基础设施，构建
综合交通大数据中心体系等多个方面，从而为行业发展奠定了坚实的政策基础。
从中央到地方多层次智慧交通政策的密集出台，为智慧交通建设发展从宏观规划引
导、应用行业指南、扶持资金支持等多个层面形成了强大政策推动力，为我国智慧交通
产业持续稳定发展创造了有利条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握大数据、云计算等技术与智慧交通行业融合新机遇，优化公司业务和战略
布局
公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金应用于智慧交通 SaaS 平台
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
建设项目。基于目前城市公交对信息化建设的需求更多元、功能要求更多、级别更高，
智慧交通 SaaS 平台建设项目运用云计算、大数据等新型互联网技术，以数据为核心，
乘客需求为导向，将业务、流程、技术组织有效结合，打通公交业务的全价值链体系，
助力多城市智慧公交发展建设，巩固和提升自身的技术优势以及核心竞争力，优化公司
业务和战略布局。
2、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求，提高抗风险能力
公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于
上市公司优化资产负债结构，有效增强公司资本实力，缓解中短期的经营性现金流压力，
改善资本结构，降低财务风险。另外，公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能
力、人才引进、研发投入等方面做出战略优化，有利于公司把握发展机遇，推动公司业
务的未来可持续健康发展。
综上所述，公司本次发行有利于优化上市公司业务和战略布局、实现管理升级并提
升上市公司资金实力以满足营运资金需求，符合上市公司的战略发展目标和股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有
效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
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深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行
股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 4,097.00 万股（含本数），发行的股票
数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规
定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 智慧交通 SaaS 平台建设项目 48,574.19 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,574.19 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公
司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
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七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 136,611,500 股，高晶女士持有公司 51,022,500
股，占公司总股本的 37.35%，为公司控股股东。郑嵩先生持有公司 7,800,300 股，占公
司总股本的 5.71 %，高晶女士和郑嵩先生是母子关系，为公司的共同实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 4,097.00 万股测算，本次发行完成后，高
晶女士所持股份占公司股本总额为 28.73%，仍处于控股地位，郑嵩先生所持股份占公
司股本总额为 4.39%。公司实际控制人高晶女士和郑嵩先生合计所持股份占公司股本总
额为 33.12%，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条
件之情形。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2020 年第
一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定
对象发行股票方案尚需经深交所审核通过后，报中国证监会履行发行注册程序。
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用情况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 智慧交通 SaaS 平台建设项目 48,574.19 35,000.00
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,574.19 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）智慧交通 SaaS 平台建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 48,574.19 万元，建设期为 48 个月。公司将使用本次募集资金
35,000.00 万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹解决。本项目实施主体为深圳市
雄帝科技股份有限公司，建设地点拟选址于深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区南同大道与
宝龙二路交汇处雄帝厂区。
2、项目投资的必要性及可行性
（1）必要性
①契合交通强国发展战略，促进智慧交通行业发展
近年来，我国高度重视公共交通发展，从规划引领、用地保障、路权优先、财政支
持等方面给予了极大的政策支持，城市公共交通发展迅猛，轨道交通加速成网，常规公
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交服务持续提升，公交优先深入人心。行业调研结果显示，我国各城市市民每周乘坐公
共交通频次 6 次及以上均超过 65%，市民在工作通勤、日常出行中，更多地选择公共交
通方式。随着我国公共交通出行需求的增加，与之伴随的问题也日益凸显：对于交通主
管部门，基础业务管理效率较低，数据利用不充分，各部门信息化水平参差不齐，存在
重复建设。运营服务规范管理盲点较严重，数据实时性差。宏观决策缺乏准确的数据支
撑；对于公交企业，存在着公交系统资源配置不完善，分布不均匀。信息采集设备标准
不一，数据模式多样，数据分析不便，运行效率有待提高。车载设备信息系统配备不完
善，数据互通不畅，利用率低；对于普通民众，公交信息获取途径不够丰富，公交出行
信息服务内容单一，公交信息准确性及时效性有待加强。当前城市交通发展现状亟需改
善。
2019 年 9 月，国家发布了《交通强国建设纲要》，从国家战略层面提出交通行业发
展强国的建设目标，全面提升城市交通基础设施智能化水平。纲要对智慧交通系统的构
建升级提出了进一步的明确要求，包括推动大数据、人工智能、区块链、北斗卫星导航
等新技术与交通行业深度融合，构建泛在先进的交通信息基础设施，构建综合交通大数
据中心体系等多个方面，从而为行业发展奠定了坚实的政策基础。
公司的智慧交通 SaaS 平台建设项目是将智能机、公交车与移动互联理念相融合的
全新产品。该产品不仅能满足交通主管部门对公交信息的实时掌控、公交企业对营运数
据化、成本精准化、调度智能化、管理扁平化、决策科学化的要求，实现公交企业的协
同调度和综合运营管理，形成区域性的公交智能调度云服务中心，从而节约建设和运维
成本。同时，平台还可以将运营车辆的相关信息发送至公交乘客的客户端，让公交乘客
及时了解车辆位置、负载状况及路线调整等信息，使得公交出行环境更舒适、服务更智
能、出行更便捷、车辆更低碳、管理更规范、设施更充足、规划更合理、乘客更满意。
因此，公司智慧交通 SaaS 平台建设项目的实施契合了建设交通强国的国家发展战
略，顺应了城市交通发展趋势，推进了交通行业的信息化及智能化，有利于实现城市公
交的科学与精细化管理，缓解交通两难的问题；有利于辅助交通主管部门实现科学决策，
推动综合交通运输体系建设；有利于提供全面的交通信息服务，提升广大民众生活品质；
有利于提升交通应急指挥能力，维护交通安全稳定；有利于促进改善城市公交系统，提
升城市形象。
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②数字化、信息化转型是公司业务发展的必由之路
随着云计算、AI 等新技术的快速发展，基础设施部署的逐渐完善和行业应用的逐
步落地，数字经济蓬勃发展，而在数字化浪潮的大背景下，外有宏观环境变化和用户需
求增长等多方面的推动，内有企业自身寻求核心竞争力构建、业务快速增长等方面的变
革动力，数字化、信息化转型已成为企业发展的必由之路。
2020 年初国家提出“新基建”，实质是信息网络大升级、出行网络大升级、产业大
升级，其风向标就是让科技赋能战略深入各个层级。交通作为城市发展的重要支撑，更
是新基建的重要部分，智慧交通升级势必加速落地。新基建背景下，公交面临必然的转
变，供给侧向需求侧的转变，重运营向重服务的转变，重设施向重数据的转变，大众化
服务向个性化、定制化转变，线下向线上转变，信息延迟向信息实时、对称性转变。从
公交自身发展，到国家行业政策的引导，再到“新基建”宏观经济支撑来看，公交的互
联网转型和数字化升级是必由之路，新型的智慧公交转型升级在新基建背景下也势在必
行。公司智慧交通 SaaS 平台建设项目的实施是技术和行业发展推动的必由之路。
③把握行业变革新机遇，抢占新形势下行业竞争新高地
由于公司现有业务市场前景广阔，吸引了不少企业投身该行业，市场竞争日趋激烈。
同时，随着基础设施建设的不断完善以及新兴技术与行业的加速融合，传统智能交通的
信息化产品和解决方案正被新技术、新应用、新方案所取代，在技术加持下的数据交互
与碰撞为智慧交通行业的可持续发展带来新的内涵。“智慧交通 SaaS 平台建设项目”是
对公司目前智慧交通业务产品和服务的全方位研发升级，以满足智慧公交行业内日益升
级和多样的绿色节能化、高效储能化、智能化的产品及服务需求，抢占 5G、大数据、
云计算以及人工智能与交通行业深度融合发展趋势下智慧交通行业竞争的新高地，进一
步巩固公司的行业地位，把握行业变革新机遇。
（2）可行性
①国家政策支持，为智慧交通行业发展创造有利条件
发展智慧交通产业既是解决城市交通拥堵、改善出行环境的有效措施，同时也符合
国家城镇化建设的主要发展方向。国家及相关部门出台了一系列产业政策支持行业发展，
支持企业加强技术研发投入、优化产品结构以实现产业升级，支持优势企业做大做强。
2016 年 8 月，国家发改委和交通部联合发布了《推进“互联网+”便捷交通促进智
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能交通发展的实施方案》，要求应用互联网实现智能交通，一是通过先进感知监测系统
和大数据平台，打造智能化的交通基础设施；二是推动核心技术的研发应用。2017 年 7
月，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》也明确提出要加快建设智能交通。2017
年 9 月，交通部印发《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020 年）》，推动智慧交
通出行信息服务体系建设，促进“互联网+”便捷交通发展。2019 年 7 月，交通运输部
发布《数字交通发展规划纲要》，提出“到 2025 年，交通运输基础设施和运载装备全要
素、全周期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传输体系基本形成。” 交
通运输大数据应用水平大幅提升，出行信息服务全程覆盖，物流服务平台化和一体化进
入新阶段，行业治理和公共服务能力显著提升。交通与汽车、电子、软件、通信、互联
网服务等产业深度融合，新业态和新技术应用水平保持世界先进。”
从中央到地方多层次智慧交通政策的密集出台，为智慧交通建设发展从宏观规划引
导、应用行业指南、扶持资金支持等多个层面形成了强大政策推动力，为我国智慧交通
产业发展创造了有利条件。
②交通基础设施智能化水平提升，为智慧交通行业发展创造广阔市场空间
我国是当今世界上交通基础设施建设速度 和交通需求增长最快的国家之一，
2018-2019 年分别完成了 3.18 万亿元和 3.22 万亿元的交通固定资产投资，为我国经济的
稳定增长发挥了积极的促进作用。我国智慧交通系统建设占交通基础设施总投资的比例
大约为 3%，每年新建投资加升级改造方面的道路智能信息化系统支出规模约 650 亿元，
而国外发达国家在交通智能信息化方面的投资占其交通基础设施投资的比重一般在
5~6%。从智慧交通的发展特征来看，我国以硬件投入为主，占投入总金额的 80%以上，
而欧美发达国家的智慧交通投入主要集中于软件与服务方面，我国在软件方面还有巨大
的发展空间。未来 3~5 年我国智慧交通信息化投资比例有望从 3%提升到 5%，有 2%的
新增市场空间。预计到 2035 年实现交通强国战略的第一阶段目标——基本建成交通强
国时，智慧交通智能信息化、数字化方面的投资占比将达到 6%左右。按照每年 20%的
存量升级（以 5 万亿资产计）和全部新建追加投资，这部分的新增投资份额约 1,000 亿
元。随着我国交通基础设施智能化水平的提升，智慧交通行业未来市场发展空间广阔。
③公司完善的研发体系和深厚的技术积累，为项目实施提供坚实技术支撑
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、深圳市软件企业、深
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圳市物联网智能卡应用设备工程技术研究开发中心依托单位。公司始终将技术领先和产
品创新作为重要的发展战略，持续加大研发投入，保持对数据安全、生物特征、物理防
伪等多维身份识别与可信认证等领域的关注，提前研究相关技术发展趋势，积极运用人
工智能、大数据、物联网技术等前沿技术进行产品和解决方案的智能化和创新，保证公
司的技术先进性。截至 2020 年 9 月末，公司拥有 117 项专利和 156 项软件著作权，参
与多项国家及行业技术标准的起草编制。
公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，并始终立足于满足客户需求，高
度重视创新技术的落地，在符合行业技术特点的基础上进行产品创新。通过二十多年在
身份信息综合服务与智慧公交行业领域的探索与积淀，公司已历练出一支强大的忠于企
业、精于管理、业务过硬、经验丰富且具有国际视野的专家型研发团队，培养了一大批
中青年专业技术与研发人才。公司自主研发了安全证件的采集受理、制作发行、核验管
理的系列产品和整体解决方案，并融合线上线下多种支付方式的系列小额电子聚合支付
硬件终端及系统软件平台，形成了公安、外事、金融、社保、交通以及海外的业务整体
解决方案。
公司积极推动人脸识别、大数据、人工智能与机器视觉、多维码等技术在公共安全
领域和公共交通领域的应用，与客户共同探索公交出行大数据分析技术、研究基于人脸
支付的技术框架在公共交通场景的应用，建立基于混合云架构的一卡通云平台，拓展
KMS 终端管理平台的数据分析功能，积累形成包括设备运行信息、业务数据等多维度
的数据资产，为客户提供更有价值的增值服务，增加产品和解决方案的粘度，同时也为
产品的创新与改进提供依据，助力公司转型升级和战略实现。同时，公司积极同研究机
构、院校合作进行行业发展趋势研究、共性关键技术课题攻关及新技术、新产品应用示
范研究，并承担大量政府专项课题。公司完善的研发体系和深厚的技术积累为项目的顺
利实施奠定了技术基础。
④公司丰富的项目经验和客户资源，为项目实施提供有力保障
公司深耕行业多年，实施的多个高品质项目得到业内广泛认可，形成公司产品、服
务及综合解决方案的标杆，积累了大量的优质客户资源，构成了公司核心竞争力的重要
组成部分。在智慧交通领域，公司的聚合支付终端和解决方案已覆盖至全国 150 多个城
市，业务范围延伸到了香港、台湾等区域，同时公司也在积极拓展海外市场。公司构建
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的公交支付云平台在 2019 年初步展现出良好的市场接受度，先后完成了洛阳一卡通公
交平台、碧桂园楼巴互联网支付、淄博和包头互联网公交、大同公交云平台等项目的建
设及交付使用。
公司积极研发基于生物识别技术的新一代聚合支付终端，2019 年在深圳、漯河、重
庆等区域进行了人脸支付终端的试点工作，并且在重庆璧山形成了规模化应用。聚合支
付终端作为打通公交出行场景线上线下相结合的核心节点，公司不断加大技术研究和市
场探索，基于原有的行业经验和客户资源，公司继续加强与腾讯、支付宝等互联网公司
的合作，不断拓展互联网+公共交通出行领域的创新应用，发展基于公交运行和支付数
据分析的创新应用服务，以形成智能公交+信息服务的智慧交通业务模式。
公司以电子支付、智能调度、客流分析、安全管理与运营服务五大系统平台为支撑
的智慧交通 SaaS 平台将使行业客户能够以多维数据分析进行管理决策辅助，提升运营
管理效能，为客户与互联网的数据交互、公交大数据变现提供能力储备。公司丰富的项
目经验和客户资源，为项目的顺利实施提供了有力保障。
3、项目投资概算
本项目总投资 48,574.19 万元，其中办公场地装修费用 300 万元，占比 0.62%；软
硬件投入 45,961.14 万元，占比 94.62%；预备费 2,313.06 万元，占比 4.76%。软硬件投
入包括后端软硬件购置费 13,506.40 万元，前端硬件设备购置费 29,284.29 万元，软件开
发费用 3,170.45 万元。
4、项目经济效益
本项目的内部收益率为 17.17%（税后），静态投资回收期为 6.56 年（税后），具备
较好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
本项目投资建设不涉及环评审批，公司已取得深圳市龙岗区发展和改革局于 2020
年 7 月 16 日出具的《深圳市社会投资项目备案证》备案编号：深龙岗发改备案[2020]0443
号）。
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（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的 15,000.00
万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司业务持续快速发展的资金需求
2017-2019 年，公司分别实现营业收入 38,010.65 万元、60,045.77 万元和 70,619.08
万元，近三年年均复合增长率为 34.09%，保持了快速增长的势头，对营运资金的需求
不断上升。未来，尤其在业务快速发展时期，随着公司技术实力不断提升、产品结构不
断丰富、业务规模稳步增长，公司在人才引进、市场拓展、研发投入等多方面均存在资
金需求。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，可以为公司业务的持续快速
发展提供有力支持，进一步提升公司的持续盈利能力。
（2）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，未
来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营造
成不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时，当市场环
境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先
机，避免因资金短缺而错失发展良机。
3、项目实施的可行性
公司以募集资金补充流动资金符合公司当前的实际发展情况，可以增强公司资金实
力，提升公司研发水平，加快新产品落地和推广进程，有利于公司业务的持续快速发展，
巩固和提升公司的市场竞争力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的
利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经
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济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的市场
规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧跟行业未来发展趋势，
完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行
业中的领先优势，增强公司的综合竞争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所
下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和
财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力
将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未
来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务进一步完善
升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公司的营业收入规模及利润水平也将有所提
升，进而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具有重要意义，
具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，符合公司长期发展需求，有利
于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的盈利水平。因此，本次募集资金的用途合理、
可行，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员
结构、业务结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及
环保政策，有利于公司主营业务的完善升级，进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司
的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，将使得
公司资产及业务规模进一步扩大，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划，公
司的主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发
行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高级管理人员架构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调
整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司
拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计增加不超过 4,097.00 万股股份
（含本数）。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主
营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进
一步丰富和升级，收入结构有望持续优化，有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市
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场地位。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，财务状况将更
趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利
能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，资产负债率水平将有所下降，
进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风
险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本规模增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净
资产收益率可能会有所下降。但公司将获得未来 2-3 年内的发展资金，本次募集资金投
资项目实施后，公司的主营业务进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，
公司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进而增强公司的核心竞争力和持续盈利
能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将显著增加，资金实力将得到明显提升，
有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。
相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投
资项目的逐步实施和效益产生，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行
完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有
关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人
违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发
行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御
风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情
况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险
2017-2019 年和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 38,010.65 万元、60,045.77 万
元、70,619.08 万元和 24,053.74 万元，扣非归母净利润分别为 6,758.68 万元、10,174.36
万元、11,604.82 万元和-2,353.88 万元。其中，2020 年 1-9 月的营业收入和扣非归母净
利润分别同比下降 49.29%和 132.21%，主要系受新冠肺炎疫情影响，发行人及产业链上
下游复工均有所延迟，各项业务开展进度放缓。疫情期间，发行人密切跟踪评估疫情影
响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产。尽管如此，本次疫情对
发行人 2020 年 1-9 月整体经营业绩仍造成了一定影响。虽然目前国内疫情已得到有效
遏制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，对发行人所处产业供应链尤其是下游客户需求的
影响仍较为负面。如果本次疫情反复甚至持续加深，将对我国乃至全球宏观经济以及发
行人所处行业造成持续不利影响，从而可能导致发行人未来经营业绩大幅下降甚至亏损，
同时也可能对本次募投项目的实施造成不利影响。
二、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金投资项目系公司实施业务战略升级的重要举措，是公司基于政策
环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的技术积累和准备等因素综合做出的投资决策，
并经过了充分的可行性论证分析，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。尽管公司对
前述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，但在实际运营过程中，随着时间
的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能
使该项目实施后面临一定的市场风险。
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（二）募投项目新增折旧摊销费用摊薄未来净利润风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产、无形资产投资，预计测算期内每年
将新增 4,470.69 万元的折旧及摊销费用，占公司 2019 年收入的比重为 6.33%，占 2019
年净利润的比重为 36.41%。由于募集资金投资项目自建成到全面实现预期收益需要一
定时间，短期内新增的折旧及摊销会在一定程度上影响公司的盈利水平。如本次募集资
金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以抵消本次募投项目新增
的折旧及摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实
现预期收益，上述新增折旧及摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈
利能力下降的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目实施至
产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务
规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者
注意投资风险，理性投资。
三、海外业务拓展风险
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司国外销售金额分别为 7,856.08 万
元、11,626.18 万元、14,021.28 万元和 2,353.91 万元，占营业收入的比例分别为 20.67%、
19.36%、19.85%和 9.79%。公司已经将产品出口至尼日利亚、俄罗斯、马来西亚、印度、
白俄罗斯、菲律宾、香港、澳门等国家和地区，并将进一步加强对非洲、亚洲和欧美市
场的推广。但是，拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规和管
制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。此外，若公司的海外业务管理和售
后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
四、技术风险
（一）技术与产品开发风险
新技术、新工艺、新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键，本公司近年来取得
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了多项研发成果，处于行业领先地位，但是如果公司未来不能准确地把握行业技术的发
展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升
级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而面临技术与产品开发的风险。
（二）核心技术泄密的风险
公司的技术开发和创新依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握管理
这些技术的科研人员和关键管理人员。公司与核心技术人员均签订了技术保密协议，以
保证公司核心技术的秘密性。但是，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果出现
核心技术泄密、核心技术人员和关键管理人员流失，将导致研发成果失密或被侵权，公
司技术保密和生产经营将受到不利影响。
五、市场竞争风险
在智能证卡行业应用设备的某些产品领域，国外厂商竞争优势明显，例如：国内的
安全证件制作发行设备市场，过去基本被 Data Card、纽豹等国外厂商垄断，国内企业
经过近几年的发展，产品在功能上逐步接近国外产品，提升了性价比，因而获得了不小
的市场份额，部分改变了智能证卡制作发行设备的市场竞争格局。但国际知名企业依然
保持着较高的技术、品牌优势和较高的市场影响力，国内企业仍然面临着来自国际知名
企业的市场竞争风险。
六、应收账款发生坏账的风险
随着公司销售收入的逐年增大，加之客户群相对集中且收款周期较长，公司报告期
内各年末应收账款金额较大，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司
的应收账款余额分别为 17,521.89 万元、23,801.34 万元、26,803.93 万元和 29,144.14 万
元。报告期内，公司的应收账款均是正常经营过程中形成，符合公司经营的实际情况，
但若客户经营恶化或市场异常波动导致应收账款回款发生重大困难，公司仍然面临一定
的坏账损失风险。
七、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率总体处于较高水平，但随着公共安全、公共交通等公司
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主要业务领域高速向信息化、智能化方向发展，公司将与更多规模和实力更强的行业公
司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势。如果公司在发展过程中不能持续保持技术领
先优势，不断提升市场营销和本地化服务能力，控制产品和人力成本，将有可能面临市
场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，从而导致产品的竞争力下降以及
毛利率下降的风险。
八、收入集中度较高的风险
报告期内，公司收入的集中度较高，前五大客户实现收入分别为 16,386.76 万元、
27,076.10 万元、28,918.67 万元和 8,259.88 万元，分别占当期营业收入比例为 43.11%、
45.09%、40.95%和 34.34%，公司的目标市场和客户较为集中的主要原因是：智能证卡
在中国社会不同领域的应用进程有一定差异，同时公司主要客户单项采购金额与数量较
大，反应到财务数据中的结果就是一个阶段内某些领域的若干个客户占公司销售比重较
高。虽有上述原因，但如果下游应用领域发生技术革新而公司不能适应，或主要客户生
产经营发生变化或减少对本公司的采购量，则公司产品的销售将受到影响，给公司的经
营带来风险。
九、公司经营季节性波动风险
公司的主要销售客户政府部门、公用事业单位及大型制卡企业通常会在每年的第一
季度制定预算后开始进行招投标，公司中标后经过 2 至 4 个月的采购、生产、调试过程，
项目的交货、验收多数发生在第三季度或第四季度。因此公司收入实现上具有一定的季
节性，通常集中在下半年，尤其是第四季度，公司营业收入的季节性特征给公司生产运
营和盈利能力造成季节性波动风险。
十、产品差异化导致的质量风险
公司产品一般需根据客户的特定需求进行非标设计，市场需求的差异化、个性化决
定了公司需相应在产品的设计、研发、生产过程中做相应的变动和调整，从而使公司面
临研发成本变高、设计周期变长、管理费用增加等问题，这样一方面有可能加大了公司
的成本支出，增加了公司生产、管理的难度；另一方面有可能使公司产品质量出现问题
的概率增加，从而使公司面临一定的产品质量风险。
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十一、税收优惠政策变动风险
发行人于 2017 年 8 月 17 日取得深圳市科学技术厅、深圳市财政局、深圳市税务局
和深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司在 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度享受企业所得税 15%的优惠税率。如未来企业所得税优惠政策发生变化
或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司的盈利水平将因此受到影响。
十二、经营管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进
一步扩大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速
反应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，
将对公司的整体运营造成不利影响。
十三、发行审批风险
本次发行的有关事项尚需经深交所审核通过后，向中国证监会履行发行注册程序。
前述批准或注册程序均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准或注册存在不确定
性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
十四、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还
可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及
其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风
险。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司
章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
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（五）利润分配的条件
1、分红及现金分红的比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规
定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部
经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年分配的利润不低于当年实现的可供分配
利润的 10%，且现金分红所占比例不低于本次分配利润的 20%。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章
程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，
并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
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独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、
监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预
案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利
润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行
说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司
董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的“较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
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（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全
体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在
审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
二、公司的股东回报规划
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 证监会公告[2013]43
号）的规定，公司第四届董事会第十三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《深圳市雄帝科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，详见公司
在巨潮资讯网的公告。
三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年利润分配方案
2017 年度，公司以总股本 135,205,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.50 元（含税），共派发现金股利 20,280,750.00 元，该权益分派已实施完成。
2、2018 年利润分配方案
2018 年度，公司拟以总股本 135,136,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.50 元（含税），共派发现金股利 20,270,475.00 元，该权益分派已实施完成。
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3、2019 年利润分配方案
2019 年度，公司拟以总股本 136,611,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.21 元（含税），共派发现金股利 16,529,991.50 元，该权益分派已实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金分红金额（含税） ① 1,653.00 2,027.05 2,028.08
归属于母公司股东的净利润 ② 12,172.48 10,784.17 7,951.15
母公司报表净利润 ③ 12,185.55 11,079.50 7,830.02
母公司提取的法定盈余公积金 ④=③*10% 1,218.55 1,107.95 783.00
可供分配利润金额 ⑤=②-④ 10,953.92 9,676.22 7,168.14
现金分红在可供分配利润中占的比例 ⑥=①/⑤ 15.09% 20.95% 28.29%
现金分红在当次利润分配中占的比例 - 100.00% 100.00% 100.00%
公司最近三年的分红情况符合相应期间《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未
分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资
计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合
法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2021 年 3 月底完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会
同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行股份数量为发行上限 4,097.00 万股，募集资金总额为 50,000.00
万元，不考虑相关发行费用的影响。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
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净资产的影响。
（5）假设 2021 年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 12,172.48 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,604.82 万元。假设公司 2020 年归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与
2019 年持平，并假设 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、
生产经营等的影响。
（8）假设公司 2020 年的现金分红按照归属于母公司所有者净利润的 10%计算且在
2021 年 5 月实施完成。
（9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会同意注册批复的发行股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对2020年和2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年和2021年经营情
况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，2020年度和2021年度公司收益的实现取决于国家
宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较
大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
2020 年度 2021 年度/2021 年末
项目
/2020 年末 本次发行前 本次发行后
总股数（万股） 13,661.15 13,661.15 17,758.15
本次募集资金总额（万元） 50,000.00
本次发行股份数量（万股） 4,097.00
预计完成时间 2021 年 3 月底
假设一：公司 2021 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别较 2020 年度增长 0%
归属于母公司股东净利润（万元） 12,172.48 12,172.48 12,172.48
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2020 年度 2021 年度/2021 年末
项目
/2020 年末 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 11,604.82 11,604.82 11,604.82
基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.69
加权平均净资产收益率 13.45% 12.02% 8.77%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.83% 11.46% 8.36%
每股净资产（元/股） 7.02 7.82 8.83
假设二：公司 2021 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 12,172.48 13,389.73 13,389.73
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 11,604.82 12,765.30 12,765.30
基本每股收益（元/股） 0.89 0.98 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.98 0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.85 0.93 0.76
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.85 0.93 0.76
加权平均净资产收益率 13.45% 13.16% 9.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.83% 12.54% 9.17%
每股净资产（元/股） 7.02 7.90 8.89
假设三：公司 2021 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别较 2020 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 12,172.48 14,606.98 14,606.98
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 11,604.82 13,925.78 13,925.78
基本每股收益（元/股） 0.89 1.07 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.89 1.07 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.85 1.02 0.83
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.85 1.02 0.83
加权平均净资产收益率 13.45% 14.28% 10.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.83% 13.61% 9.96%
每股净资产（元/股） 7.02 7.96 8.94
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收
益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
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（二）对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要
一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期股东回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采
取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公
司《募集资金专项存储及使用管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构
等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制
约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和
经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资
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金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期
准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第十三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳
市雄帝科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》的议案，在对未来经
营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司
章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的
利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持
续稳定的合理回报。
（四）相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，针
对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司
或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
（3）对自身职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（5）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公
布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（7）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担相应的法律责任。”
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 18 日
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