雄帝科技:关于全资子公司签署采购合同暨关联交易的公告2020-12-18
证券代码:300546 证券简称: 雄帝科技 公告编号:2020 – 079
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于全资子公司签署采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市雄帝科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市雄帝
智慧科技有限公司(以下简称“雄帝智慧”)于2020年12月18日与深圳市蓝泰源
信息技术股份有限公司(以下简称“蓝泰源”)签署了《采购合同》,雄帝智慧
拟向蓝泰源采购车载机及其线材产品等,合同含税总金额为660.622万元。
雄帝智慧为公司全资子公司,蓝泰源为公司参股公司,公司高级管理人员薛
峰先生在蓝泰源担任董事职务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》的相关规定,蓝泰源为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月18日召开了第四届董事会第十八次会议,会议以8票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于全资子公司签署采购合同暨关
联交易的议案》,独立董事发表了事前认可意见和对本次关联交易发表了同意的
独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《公司章程》
等的相关规定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经
过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称:深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
注册地点:深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦B座4层402
法定代表人:缑家瑞
注册资本:6,066.6667万元人民币
公司类型:股份有限公司(非上市)
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成立时间:2002年5月22日
统一社会信用代码:914403007388112647
经营范围:一般经营项目:计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设
备的技术开发、技术服务、技术转让与销售;计算机系统集成;手机智能软件、
通信技术的研发;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审
批的,需取得许可后方可经营);从事网上贸易(不含专营、专卖、专控商品);
从事互联网技术应用;网页设计(不含限制项目);经营进出口业务。(以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:
计算机产品、智能公交设备的生产;计算机产品、网络设备、通信设备、智能公
交设备的生产;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)
(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公
告服务);二类医疗器械销售;网上销售二类医疗器械。
关联方股权结构:
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
缑家瑞 3,189.1976 52.5692%
雄帝科技 940.2374 15.4984%
深圳市蓝泰源投资管理企业(有限合伙) 751.3996 12.3857%
上海仪电思佰益伍投资管理中心(有限合伙) 746.6644 12.3077%
缑柏弘 339.9997 5.6044%
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 99.1680 1.6346%
合计 6,066.6667 100%
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:元
项 目 2019年度 2020年9月30日
资产总额 126,642,580.68 133,197,572.80
净资产 95,183,089.31 96,297,433.02
项 目 2019年度 2020年9月30日
营业收入 52,142,496.13 24,081,817.74
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净利润 1,428.92 -5,221,325.95
3、与上市公司的关联关系
雄帝智慧为公司之全资子公司,蓝泰源为公司之参股公司,公司高级管理人
员薛峰先生在蓝泰源担任董事职务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020年修订)》的第 7.2.3 条的规定,蓝泰源为公司的关联法人,本次交易
构成关联交易。
4、关联方经营稳定,信用良好,具有良好的履约能力,不属于失信被执行
人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则,为市场公允价格,经双方协商一致,按照
公开、公平、公正的原则以成本加成的方式确定价格。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方:深圳市雄帝智慧科技有限公司
乙方:深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
2、合同价格
本次关联交易合同含税总金额为人民币 660.622 万元。
3、合同范围
甲方因业务需要拟向乙方采购车载机及其线材产品(以下简称“产品”),乙
方承诺具备所需产品的原厂生产商资格或经授权的代理商资格,足以提供符合甲
方质量要求的合格产品。
4、付款方式
(1)合同签订后 10 个工作日内,乙方应以书面方式向甲方提交合同产品的
详细生产制造进度计划(包括产品的质量标准、技术要求、检验项目、手段、检
验时间等),甲方应在对生产制造进度计划确认后 10 个工作日内向乙方支付合同
总金额 30%作为预付款,乙方应在收到预付款后 10 个工作日内按合同总金额开
具增值税专用发票给甲方;
(2)货物到达甲方指定地点后,且收到乙方提交的增值税专用发票后30天
内以90天银行承兑汇票的方式向乙方支付合同总金额30%的货款;
(3)甲方验收合格且收到乙方提交的增值税专用发票后30天内以90天银行
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承兑汇票的方式向乙方支付合同总金额30%的货款;
(4)甲方在验收合格满三年且收到乙方增值税专用发票后在10个工作日内
甲方向乙方支付5%货款;
(5)甲方在验收合格满五年且收到乙方增值税专用发票后在10个工作日内
甲方向乙方支付5%货款。
5、合同生效及其他
合同经双方授权代表签字并加盖公章后生效。
交易双方在合同中已对产品的技术规格、质量标准、产品交付、包装、运输
及保管、验收及质量保证、售后服务、知识产权和产品合规性要求、违约责任、
不可抗力等内容作出了明确约定。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易为公司日常性关联交易,是公司业务快速发展及生产经营
的正常需求,充分发挥了双方在业务上的协同效应,是合理的、必要的。
2、上述关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则,交
易定价采用成本加成原则确定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司
未来的财务状况及经营成果有积极影响。
3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系,关
联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联
方形成依赖。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本次交易披露日,公司及全资子公司与该关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额为22.95万元(含税),上述金额未经审计。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为:公司全资子公司本次与蓝泰源签署的采购合同构成关联交易,
本次关联交易属于正常的商业行为,相关交易遵循公平、公开、公正的原则,不
存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形,因此,独立董事同意该事
项,并一致同意将《关于全资子公司签署采购合同暨关联交易的议案》提交公司
董事会审议。
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2、独立董事的独立意见
独立董事认为:本次关联交易系公司正常生产经营所需,且交易遵循市场化
原则进行,交易价格公允合理,不会对公司生产经营的独立性构成影响,公司主
要业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖;董事会对本次日常关联交易事项
的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及
中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意该事项。
八、监事会意见
监事会认为:本次关联交易事项符合公司的经营发展需要,遵循了公开、公
平、公正、自愿、诚信的原则,依据市场公允价格协商确定,不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、董事会决议;
2、独立董事事前认可意见;
3、独立董事独立意见;
4、监事会意见;
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十八日
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