北京市金杜（深圳）律师事务所

                 关于深圳市雄帝科技股份有限公司

   2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之

                             法律意见书



致：深圳市雄帝科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市雄帝科技股
份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2019 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）以及《深圳市雄帝科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市雄帝科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了
相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，
包括但不限于雄帝科技提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律事项发表意见，且仅根据中华人民
共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律法规发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖雄帝科技或本次限制性股票激励计划激励对象出具的说
明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，一并
提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销所涉及限制性股票激励计划的实施情况

    （一）2019 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立董事对 2019 年限制性股票激励计划发表了独立意见。

    （二）2019 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名
单符合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2019 年 8 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并
确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。



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    （四）2019 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，
调整完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象人数由 100 人调整为 97 人，
拟授予的限制性股票数量由 157.00 万股相应调整为 156.10 万股，授予价格为
12.61 元/股，授予日为 2019 年 9 月 19 日，公司独立董事对本次董事会相关事
项发表了独立意见。

    （五）2019 年 9 月 19 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，
并对 2019 年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。

    （六）2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股
票的授予日为 2019 年 9 月 19 日，上市日为 2019 年 9 月 27 日，人数为 97 人，
数量为 156.10 万股。

    （七）2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授
予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票，公司独立董事对本
次董事会相关事项发表了独立意见。

    （八）2020 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授
予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票。

    （九）2020 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议案》
及《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，认为第一期解锁条件成就，
同意解锁 94 名激励对象合计持有的 768,000 股限制性股票；同时，因原激励对
象高羲立等三人因个人原因离职，已不再符合激励条件，同意对其获授予但尚未
解锁的 25,000 股限制性股票进行回购注销。独立董事对本次董事会相关事项发
表了独立意见。

    （十）2020 年 9 月 21 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议案》
及《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，认为第一期解锁条件成就，
同意解锁 94 名激励对象合计持有的 768,000 股限制性股票；同时，因原激励对
象高羲立等三人因个人原因离职，已不再符合激励条件，同意对其获授予但尚未
解锁的 25,000 股限制性股票进行回购注销。

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    二、本次回购注销的批准与授权

    2020 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。因原激励对象刘丽娟因个人原因
离职已不再具备激励资格，根据《激励计划》的规定，同意对该激励对象获授予
但尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.489 元/股，回
购数量为 5,000 股，回购资金总额为人民币 62,445.00 元，回购资金来源为公司
自有资金。同日，公司独立董事发表意见，认为本次回购注销符合有关法律法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意回购注销已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的 5,000 股限制性股票。

    2020 年 12 月 30 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。因原激励对象刘丽娟因个人原因
离职已不再具备激励资格，根据《激励计划》的规定，同意对该激励对象获授予
但尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.489 元/股，回
购数量为 5,000 股，回购资金总额为人民币 62,445.00 元，回购资金来源为公司
自有资金。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购
注销尚需得到公司股东大会的批准。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易
所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票
导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

    三、本次回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳
动合同或聘用合同，或与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再
续签的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    根据公司提供的劳动合同、员工离职申请表、交接表、工资结算单、离职证
明、限制性股票回购协议等文件及公司说明，本次限制性股票激励计划激励对象
刘丽娟因个人原因从公司离职，不再符合本次限制性股票激励计划的激励条件，
根据《激励计划》，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    根据公司提供的激励对象名单、限制性股票授予协议书、限制性股票回购协


                                    4
议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表（信息
披露报表）》、公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审
议通过的《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》及公司说明，根据《激
励计划》的规定，公司应将刘丽娟获授予但尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行
回购注销。

    （三）本次回购注销的价格、资金总额及资金来源

    根据《激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划的回购价格均为授予价
格，但根据本次限制性股票激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    根据《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，调整方法如下：

    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0/（1＋n）

    其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

    2. 缩股

    P＝P0/n

    其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。

    3. 派息

    P＝P0-V

    其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额。

    4. 配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

    其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例。

    根据公司于 2019 年 9 月 25 日公告的《深圳市雄帝科技股份有限公司关于

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2019 年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019 - 064），本
次限制性股票激励计划的授予价格为 12.61 元。

    2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2020 年 4 月 24 日总股本 136,611,500
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.21 元（含税），2019 年
度现金股利共计人民币 16,529,991.50 元。根据公司说明，该利润分配方案已于
2020 年 5 月 29 日实施完成。

      根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过
的《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》及公司说明，因公司实施 2019
年年度权益分派，本次限制性股票激励计划的回购价格由 12.61 元/股调整为
12.489 元/股，本次回购注销的资金总额为人民币 62,445.00 元，本次回购注销
的资金来源为公司自有资金。

    基于上述，本所律师认为，本次回购注销的具体内容符合《管理办法》和《激
励计划》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购
注销的具体内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需
得到公司股东大会的批准。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规
范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司
注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交
易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文，接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之

签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所        经办律师：



                                                     王立峰




                                                     陈雪仪




                                   单位负责人：

                                                     赵显龙




                                            二〇二〇年十二月三十日