北京市金杜律师事务所



关于深圳市雄帝科技股份有限公司



     向特定对象发行股票之



     补充法律意见书（三）




        二〇二一年三月




             4-1-1
                      北京市金杜律师事务所
               关于深圳市雄帝科技股份有限公司
      向特定对象发行股票 之补充法律意见书（三）


致：深圳市雄帝科技股份有限公司

    本所接受深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、
“雄帝科技”或“申请人”）委托，作为公司本次发行的法律顾问，根据《证券
法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 10 月
20 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对
象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金
杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2021 年 2 月 8 日出具《北京市金
杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2021 年 2
月 24 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司向特定
对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    现根据深圳证券交易所出具的审核函〔2021〕020055 号《发行注册环节反
馈意见落实函》的要求出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有
限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“前期文件”）的补充和修改，
并构成前期文件不可分割的一部分。除非文义另有所指，本所在前期文件中发表
法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目


                                    4-1-2
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请文件，随同其他材料一同上报，
并愿意承担相应的法律责任。

    本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：


   一、请发行人说明建设总部基地大厦的土地性质是否属于工业用
   地，如否，请说明用地是否符合土地规划用途、建设进展、后续
   是否存在对外出售的计划，是否存在变相用于房地产开发情形；
   发行人及控股子公司、参股子公司是否存在房地产开发经营业务，
   是否持有房地产开发资质。请保荐机构和律师对该事项进行核查
   并发表意见。

   （一）建设总部基地大厦的土地性质是否属于工业用地，如否，
   请说明用地是否符合土地规划用途、建设进展、后续是否存在对
   外出售的计划，是否存在变相用于房地产开发情形

    1. 建设总部基地大厦的土地性质是否属于工业用地

    根据《预案》及发行人提供的相关资料，发行人拟使用深圳市南山区科技园
北区 02-12 地块作为建设总部基地大厦的土地。根据深圳市南山区发展和改革局
的公示信息，该地块的土地用途为新型产业用地（M0）；根据现行有效的《深圳
市城市规划标准与准则》，新型产业用地属于工业用地。

    2. 用地是否符合土地规划用途、建设进展、后续是否存在对外出售的计划，
是否存在变相用于房地产开发情形

    根据深圳市南山区发展和改革局（以下简称“南山发改局”）于 2020 年 6 月
22 日发布的《关于高新区北区联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》（以下简
称“《遴选方案》”），土地用途最终以规划部门出具的规划设计要点为准。

    2019 年 12 月 25 日，发行人与其他 3 家企业签署了《南山区联合申请用地
协议书》（以下简称“《申请协议书》”），约定共同参与深圳高新区北区 02-12 地
块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及合作建设该项目；2020 年 6 月 22 日，
南山发改局公示《遴选方案》，发行人等 4 家企业作为意向用地单位，入选拟共
同建设位于深圳高新区北区 02-12 地块上的南山区高新区北区联合大厦项目；发

                                   4-1-3
行人下一步将支付一定比例的土地价款作为联建工作保证金，并由深圳市土地房
产交易中心以挂牌方式公开出让宗地的使用权。

    经本所律师核查《申请协议书》《遴选方案》，南山区高新区北区联合大厦项
目全部建筑由联合建设单位按照经南山区政府批准的权益份额自持，土地使用年
限内不得对除联合建设单位之外的第三方出租、不得转让或通过股权变更等方式
变通转让建设用地使用权及附着于该土地上的建筑物。此外，根据发行人说明，
发行人拟联合竞拍深圳高新区北区 02-12 地块并建设总部基地的目的为公司自
用，该地块及地块上的房屋建筑物后续无对外出售的计划，不存在变相用于房地
产开发情形。

    3. 本次发行募集资金投资项目调整说明

    2018 年 5 月，深圳市人民政府办公厅发布了《深圳市总部项目遴选及用地
供应管理办法》（以下简称“总部办法”），鼓励符合条件的总部企业联合申请总
部用地。发行人响应政府政策，基于进一步稳定办公场所和研发测试环境、改善
总部职能部门办公条件、为未来业务发展提供的空间保障的考虑，联合数家企业
拟共同投资建设深圳高新园北区 02-12 地块的南山区高新区北区联合大厦项目，
并将“总部基地建设项目”作为本次发行的募集资金投资项目。

    本次向特定对象发行股票审核期间，由于地方产业用地政策及实践要求发生
调整，发行人取得土地进度及“总部基地建设项目”具体实施推进安排存在较大
不确定性，发行人基于实际业务开展情况及未来发展战略考虑，出于谨慎原则，
对募集资金金额和募集资金投资项目进行了调整，不再将“总部基地建设项目”
作为本次发行的募集资金投资项目。

    2020 年 12 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金金额和募
集资金投资项目进行了调整。根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，
董事会有权根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公
司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，上述调整无需
提交发行人股东大会审议。调整后，“总部基地建设项目”不再作为本次发行募
集资金投资项目。

    综上，建设总部基地大厦的土地性质属于工业用地，土地规划用途尚待规划

                                   4-1-4
部门最终确定，发行人不存在对外出售的计划，不存在变相用于房地产开发情形；
考虑到取得土地进度及“总部基地建设项目”具体实施推进安排方面存在不确定
因素，发行人已对本次发行方案中的募集资金金额和募集资金投资项目进行了调
整，不再将“总部基础建设项目”作为本次发行募集资金投资项目。

   （二）发行人及控股子公司、参股子公司是否存在房地产开发经
   营业务，是否持有房地产开发资质

    经本所律师核查发行人及其控股子公司、参股子公司营业执照、公司章程、
并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股
子公司不存在房地产开发经营业务，不持有房地产开发资质。



    本补充法律意见书正本一式三份。



    （以下无正文，下接签章页）




                                 4-1-5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司向
特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师： __________________

                                                           曹余辉




                                                    __________________

                                                           王立峰




                                   单位负责人：     __________________

                                                           王 玲




                                                            年      月   日




                                 4-1-6