深圳市雄帝科技股份有限公司
与
平安证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二一年三月
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 3 月 3 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核
函〔2021〕020055 号）（以下简称“《落实函》”）收悉，深圳市雄帝科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“雄帝科技”或“发行人”）组织平安证券股份有限公司（以下简称“平
安证券”或“保荐机构”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对《落实函》提到的
问题进行了逐项落实，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本落实函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
3、本落实函回复中的字体代表以下含义：
问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 黑体（不加粗）
1
目 录
问题一 3
问题二 6
2
问题一
请发行人说明建设总部基地大厦的土地性质是否属于工业用地，如否，请说明用地
是否符合土地规划用途、建设进展、后续是否存在对外出售的计划，是否存在变相用于
房地产开发情形；发行人及控股子公司、参股子公司是否存在房地产开发经营业务，是
否持有房地产开发资质。请保荐机构和律师对该事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、建设总部基地大厦的土地性质是否属于工业用地
发行人拟使用深圳市南山区科技园北区 02-12 地块作为建设总部基地大厦的土地，
根据深圳市南山区发展和改革局的公示信息，该地块的土地用途为新型产业用地（M0）。
根据《深圳市城市规划标准与准则》，新型产业用地属于工业用地。
二、土地规划用途、建设进展
（一）土地规划用途
根据深圳市南山区发展和改革局于 2020 年 6 月 22 日发布的《关于高新区北区联合
大厦重点产业项目遴选方案的公示》，土地用途最终以规划部门出具的规划设计要点为
准。
（二）建设进展
2017 年 10 月 30 日，深圳市人民政府印发实施《深圳市人民政府鼓励总部企业发展
实施办法》（以下简称“实施办法”）。2018 年 5 月 15 日，深圳市人民政府办公厅发布了
《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》（以下简称“总部办法”）和《关于<深圳
市总部项目遴选及用地供应管理办法>的政策解读》。深圳市人民政府在促进总部经济发
展、破解总部经济发展瓶颈、实施土地供给侧改革的背景下制定了实施办法和总部办法。
根据前述规定，通过区分独立申请和联合申请门槛，提高独立申请门槛，政府鼓励符合
条件的总部企业联合申请总部用地。
2019 年 12 月 25 日，发行人与其他 3 家企业签署了《南山区联合申请用地协议书》，
根据该协议，公司与其他 3 家企业组成联合体共同参与深圳高新区北区 02-12 地块国有
3
建设用地使用权的挂牌出让竞买及合作建设该项目。
2020 年 6 月 22 日，深圳市南山区发展和改革局发布了《关于高新区北区联合大厦
重点产业项目遴选方案的公示》，发行人等 4 家企业作为意向用地单位，拟共同建设南
山区高新区北区联合大厦项目。
根据土地取得进度安排，发行人下一步将支付一定比例的土地价款作为联建工作保
证金，并由深圳市土地房产交易中心以挂牌方式公开出让宗地的使用权。
三、后续是否存在对外出售的计划，是否存在变相用于房地产开发情形
根据发行人与其他 3 家企业签署的《南山区联合申请用地协议书》的租售规定：竞
买成功后，全部建筑由各方按照经南山区政府批准的权益份额自持，土地转让期内不得
转让或通过股权变更等方式变通转让建设用地使用权及建筑物。建设用地使用权及建筑
物允许抵押，但抵押金额不得超出合同地价与建筑物的残值之和；各方所持有的建筑面
积全部用于自用，不允许转让或出租，但允许项目建成后联合体成员内部之间按照区政
府的租金指导价进行转租调剂。
根据深圳市南山区发展和改革局发布的《关于高新区北区联合大厦重点产业项目遴
选方案的公示》的权利限制规定：本项目为多方共有产权，项目建筑面积 100%限自用，
土地使用年期内不得转让或出租，但允许项目建成后联合体成员内部之间按照南山区政
府的租金指导价进行转租调剂，出租比例不超过建筑面积的 20%。竞得人在土地出让年
期内原则上不得以股权转让、签订合作协议等其他方式变相转让土地使用权以及附着于
该土地上的建（构）筑物，竞得人控股股东或者实际控制人改变的，应当事先经南山区
政府和土地行政主管部门的书面同意。竞得人取得的建设用地使用权及建筑物允许抵押，
但抵押金额不得超过合同剩余年期地价与建筑物残值之和。
公司拟联合竞拍深圳高新区北区 02-12 地块并作为公司在深圳的总部基地，为公司
自用，用于承担公司的研发及办公需求，该地块及地块上的房屋建筑物后续无对外出售
的计划，不存在变相用于房地产开发情形。
四、发行人及控股子公司、参股子公司是否存在房地产开发经营业务，是否持有房
地产开发资质
经核查发行人及其控股子公司、参股子公司营业执照、公司章程、并经发行人确认，
4
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在房地产开发经营业务，
不持有房地产开发资质。
五、本次发行募集资金投资项目调整说明
2018 年 5 月，深圳市人民政府办公厅发布了《深圳市总部项目遴选及用地供应管理
办法》（以下简称“总部办法”），鼓励符合条件的总部企业联合申请总部用地。发行人响
应政府政策，基于进一步稳定办公场所和研发测试环境、改善总部职能部门的办公条件、
为未来业务发展提供空间保障的考虑，与其他 3 家企业拟共同投资建设深圳高新园北区
02-12 地块的南山区高新区北区联合大厦项目，并将“总部基地建设项目”作为本次发
行的募集资金投资项目。
本次向特定对象发行股票审核期间，由于地方产业用地政策及实践要求发生调整，
发行人取得土地进度及“总部基地建设项目”具体实施推进安排存在较大不确定性，发
行人基于实际业务开展情况及未来发展战略考虑，出于谨慎原则，对募集资金金额和募
集资金投资项目进行了调整，不再将“总部基地建设项目”作为本次发行的募集资金投
资项目。
2020 年 12 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调
整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金金额和募集资金投资项目进行了调
整。根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权根据国家法律法规、
监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向
特定对象发行的具体方案，上述调整无需提交发行人股东大会审议。调整后，“总部基地
建设项目”不再作为本次发行的募集资金投资项目。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告；
2、查阅了深圳市联合用地等相关法律法规及规范性文件、联合建设合作方签署的
5
协议书、政府部门公示的遴选方案以及其他上市公司的公开披露信息，访谈发行人管理
层，核查总部基地大厦的建设内容及建设进展，是否存在对外出售的计划，是否存在变
相用于房地产开发情形；
3、查阅发行人及其控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、建设总部基地大厦的土地性质属于工业用地，土地规划用途尚待规划部门最终
确定，发行人不存在对外出售的计划，不存在变相用于房地产开发情形；考虑到发行人
取得土地进度及“总部基地建设项目”具体实施推进安排方面存在不确定因素，发行人
对本次发行方案中的募集资金金额和募集资金投资项目进行了调整，不再将“总部基地
建设项目”作为本次发行的募投项目；
2、发行人及其控股子公司、参股子公司不存在房地产开发经营业务，不持有房地产
开发资质。
问题二
2017 年至 2019 年，发行人净利率高于可比公司，且与可比公司变动趋势不一致。
根据业绩预告，公司 2020 年扣非后净利润预计为-2510 万元至-3410 万元。报告期内，
发行人货币资金余额较高。
请发行人补充说明：（1）结合公司行业地位、技术优势及毛利率、期间费用率等情
况，说明报告期发行人净利率高于可比公司且与可比公司变动趋势不一致的原因及合理
性。（2）结合公司具体业务开展情况及可比公司情况，说明 2020 年由盈转亏的原因及
合理性，与可比公司变动趋势是否一致。（3）报告期内货币资金余额较高的原因及合理
性，与可比公司货币资金规模是否存在较大差异；最近一年一期货币资金的具体存放情
况，权利是否受限，是否设定质押等；报告期内货币资金与利息收入的匹配性，是否合
理；结合货币资金未来使用计划，说明本次融资的必要性、合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
6
一、结合公司行业地位、技术优势及毛利率、期间费用率等情况，说明报告期发行
人净利率高于可比公司且与可比公司变动趋势不一致的原因及合理性
（一）报告期发行人与可比公司净利率、毛利率、期间费用率情况
报告期发行人与可比公司净利率、毛利率、期间费用率情况如下：
净利率（%）
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
新开普 12.39 16.39 11.62 15.62
华虹计通 0.70 1.97 -9.32 2.66
天津磁卡 2.06 -76.94 49.40 -42.83
锐明技术 13.02 12.73 13.13 14.08
天迈科技 -13.53 15.95 15.97 14.62
行业平均 2.93 -5.98 16.16 0.83
行业平均（剔除天津磁卡） 3.15 11.76 7.85 11.75
雄帝科技 -7.73 17.39 17.96 20.92
毛利率（%）
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
新开普 58.81 56.09 55.11 55.52
华虹计通 16.34 20.20 17.08 22.88
天津磁卡 17.88 7.83 19.31 19.20
锐明技术 44.84 43.56 42.09 40.66
天迈科技 50.68 46.47 46.75 45.27
行业平均 37.71 34.83 36.07 36.71
行业平均（剔除天津磁卡） 42.67 41.58 40.26 41.08
雄帝科技 51.33 48.57 47.52 56.85
期间费用率（%）
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
新开普 53.72 42.01 44.45 42.81
华虹计通 14.21 17.11 22.02 22.40
天津磁卡 8.37 85.78 46.66 52.47
锐明技术 34.47 29.73 27.90 28.28
天迈科技 80.70 26.48 28.22 28.32
行业平均 38.29 40.22 33.85 34.86
7
行业平均（剔除天津磁卡） 45.77 28.83 30.65 30.45
雄帝科技 61.05 31.21 29.78 39.48
注：上表数据来源于 Wind 资讯。其中，天津磁卡（2021 年 2 月证券简称变更为“渤海化学”）
于 2020 年 1 月完成对天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）收购，渤海石化为国内现代
石化产业丙烯生产商，本次收购完成后，天津磁卡主营业务发生重大变动，原业务（智能卡产品、
智能卡应用系统及配套机具）占比较小，并且天津磁卡原业务盈利能力较弱，近十年来扣非净利润
一直处于亏损状态，因此在可比公司趋势对比分析中列示剔除天津磁卡口径。
由上表可知，2017-2019 年发行人净利率较为稳定，一直保持在 17%以上，但受疫
情因素影响，2020 年 1-9 月发行人收入下降较多，净利率由正转负。2017 年发行人的期
间费用率高于可比公司，主要系发行人 2017 年加大业务拓展力度和研发投入，费用增
加较多；2018-2019 年度，发行人的期间费用率与可比公司基本相当；2020 年 1-9 月发
行人的期间费用率高于可比公司，主要系 2020 年 1-9 月受疫情因素影响，公司收入下
降较多所致。报告期发行人净利率高于可比公司，主要系发行人的毛利率高于可比公司
所致。
（二）发行人毛利率和净利率高于可比公司的原因及合理性
1、公司行业地位
公司是全球少数掌握电子护照个人化技术体系的企业之一。在智能证卡制作发行技
术领域，公司拥有安全证照个人化制作工艺技术、生物特征识别技术、智能卡个人化制
作技术、精密机械与数控技术、机器视觉识别技术和系统控制与管理软件技术等核心技
术。在智能证卡受理应用方面，公司自主研发了智能卡多协议兼容读写技术、数据加密
及安全存储技术、小额电子支付系统清分结算技术、双频兼容读写技术、金融 IC 卡行
业应用技术与城市通卡互连互通技术，这些技术在国内均处于先进水平。公司的核心技
术的形成及应用大幅提高了公司产品的附加值，从而推动公司毛利率和净利率的上升。
2、公司技术优势
公司拥有二十余年的研发积淀，在自动化精密设备与智能终端方面具有较强的设计
和制造能力。公司的技术优势主要体现在以下方面：
8
（1）掌握并综合运用多项跨学科技术的优势
公司成熟掌握了精密机械、伺服控制、数据安全、机器视觉、射频识别等多项跨学
科技术，并将其用于公司的主要产品。
在智能卡制作发行设备中，公司融入了安全证件个人化制作工艺技术、生物特征识
别技术、智能卡个人化制作技术、精密机械与数控技术、机器视觉识别技术、系统控制
与管理软件技术等核心技术，总体技术水平在国内同行企业中居领先地位。
在智能证卡读写受理设备中，公司自主研发了智能卡多协议兼容读写技术、数据加
密及安全存储技术、小额电子支付系统清分结算技术、双频兼容读写技术、金融 IC 卡
行业应用技术、城市通卡互连互通技术等核心技术，使公司的智能证卡读写受理设备深
受客户认可。
（2）产品持续开发和技术创新的优势
公司具有较好的技术演进和持续开发能力，公司成立之初的主要产品是数卡机等证
卡周边设备，该类产品的技术要点主要集中于机械传动和数字电路分析。2006 年之后，
公司相继研发出了小额消费机、公交收费机等带支付功能的产品，该类产品属于智能证
卡读写受理设备，从技术要点上而言，该类产品又融合了数据加密及安全存储技术和支
付系统清分结算等技术，公司凭借此类产品成功拓宽了交通领域和金融领域的客户应用。
随着公司在智能卡个人化制作及生物识别技术等方面的研发积累日渐成熟，2009 年之
后，公司又成功开发出了电子护照制作发行一体机等智能证卡制作发行设备，并将其逐
步发展成为公司的核心产品。
通过二十余年的行业积淀，公司形成了一支经验丰富且具有国际视野的专家型研发
团队，长期专注于身份信息识别与管理、证照防伪、数字安全、生物识别、射频识别、
智能装备等核心技术的研究，自主研发了安全证件的采集受理、制作发行、核验管理的
系列产品和整体解决方案，以及融合线上线下多种支付方式的系列小额电子聚合支付硬
件终端及系统软件平台，形成了公安、外事、金融、社保、交通以及海外的业务整体解
决方案。公司承建了公安部、外交部电子护照项目、尼日利亚电子选民证整体方案等具
有较大影响的国内外项目，参与了 150 余个城市的智慧交通建设，公司具有较强的自主
研发和技术创新能力。
公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，并始终立足于满足客户需求，高
9
度重视创新技术的落地，在符合行业技术特点的基础上进行产品创新。报告期内，公司
历经五年研发推出了全球首创的新一代安全证件工艺——多重个性化防伪技术 MLP，
并应用这种先进的证件工艺率先在哈萨克斯坦和白俄罗斯相关身份证件项目上获得实
施与认可，为后续扩大国际市场份额抢占了先机。公司还积极推动人脸识别、大数据、
人工智能与机器视觉、多维码等技术在公共安全领域和公共交通领域的应用，与客户共
同探索公交出行大数据分析技术、研究基于人脸支付的技术框架在公共交通场景的应用，
建立基于混合云架构的一卡通云平台，拓展 KMS 终端管理平台的数据分析功能，积累
形成包括设备运行信息、业务数据等多维度的数据资产，一方面更好地为客户提供更有
价值的增值服务，增加产品和解决方案的粘度，同时为产品的创新与改进提供依据，助
力公司转型升级和战略实现。公司的技术创新能力、研发能力和新产品落实能力得到进
一步加强。
3、智能证卡行业快速发展、公司产品特性及工艺流程优化有利于公司毛利率和净
利率的提升
（1）智能证卡应用设备行业的快速发展提供了较大的利润空间
智能证卡制作发行设备与受理应用设备在技术层面上密切相关，是产业链上下游关
系，具体来说，制作发行设备目前在各领域中主要应用于安全证件、移动通信卡、银行
卡等各种形态智能卡发行环节的个性化信息写入和标注；受理应用设备及系统主要应用
于识别、处理各种形态智能卡的个性化信息。
智能证卡应用设备行业正处于快速成长的阶段，受益于物联网应用领域的横向拓展，
应用领域信息化建设的加快，产业规模的不断扩大，以及智能证卡应用设备整体方案解
决能力和智能化程度的不断提高，2017-2019 年公司实现了收入和规模的快速增长，公
司产品的经济附加值不断增加。
（2）公司的产品特性有利于毛利率和净利率的提高
①个性化与定制化：公司凭借多年市场经验的积累，以及对客户需求的深刻理解，
依赖自身的技术优势生产多样化的产品，逐步形成了紧密贴合客户需求的理念和经验。
在个性化、定制化的经营模式下，公司致力于基础技术平台的研发和创新，客户需求的
快速理解和掌握，解决方案和个性化产品的及时提供，以形成竞争优势，提升产品的议
价能力。而个性化产品的批量化生产，将促使公司毛利率和净利率的提升。
10
②软硬件结合：公司的设备是用于智能证卡制作发行、受理应用的自动化专用设备，
是软硬件结合的产品。公司的产品中软件部分所占比重较大，包括灌装进设备硬件的嵌
入式软件和用于业务流程及数据处理的纯软件，因此，公司的产品兼具了软件产品毛利
率和净利率较高的特点。此外，由于公司注重自主技术的培育和积累，上述软件均系公
司自行开发，有助于进一步提升公司产品的盈利能力。
③准入门槛高：由于智能证卡制作发行和受理应用设备具有很高的安全要求，生产
厂家除了需要有严格的资质认证外，还需要有一定的市场占有量和历史业绩，才能入围
公安部、外交部等单位的选项招标。本行业较高的准入门槛使得行业呈现垄断竞争的结
构，有助于实现相对较高的毛利率和净利率。
（3）通过产品结构及工艺流程的优化降低成本，提升毛利率和净利率
公司的产品开发及生产流程包括以下步骤：确定产品方向→研发样机→产品定型及
新产品导入→产品制造→安装调试及售后服务，公司在每个工序流程中均注重通过核心
技术应用来提升产品附加值，并通过产品结构及工艺流程优化来降低成本，从而使产品
毛利率保持在较高水平。如在研发样机阶段，公司注重融入现有核心技术，使公司的技
术优势在产品中得以充分体现，确保了产品具有较高的溢价能力；在产品定型阶段，公
司不仅进行与产品质量相关的定型测试和验证，而且进行全面充分的部件再选型和再优
化工作，有效地降低了材料成本；在产品导入阶段，公司注重加工工艺和流程的优化，
提升一次送检合格率、以减少原材料和工时损耗；在产品制造阶段，公司将低附加值且
质量可控的部件，选择委外加工，从而有效地降低了生产成本。
综上，基于公司的行业地位和技术优势，公司在产品持续开发创新上挑选技术含量
及进入壁垒较高的产品进行研发，从而提升产品的附加值，同时，公司在产品定型及制
造的各工序流程通过优化产品结构和工艺，有效节省原材料和工时损耗，使得公司的毛
利率和净利率高于同行业可比公司。因此，发行人净利率高于可比公司具有合理性。
（三）发行人净利率与可比公司变动趋势不一致的原因及合理性
2017-2019 年，发行人的净利率分别为 20.92%、17.96%和 17.39%，稳定保持在 17%
以上，而可比公司的行业平均（剔除天津磁卡）净利率分别为 11.75%、7.85%和 11.76%，
二者变动趋势不一致，主要系华虹计通和新开普 2018 年的净利率下降较多所致。2018
年，华虹计通实现主营业务收入 20,720.58 万元，较上年同期下降 7.39%，营业收入下降
11
主要系智慧城市业务规模下降所致。同时，华虹计通 2018 年实现净利润-1,930.59 万元，
较上年同期下降 424.52%，出现亏损，主要原因是当年主营业务收入主要来源于轨道交
通业务，该业务项目周期和回款周期均较长，由于应收账款增加导致计提的减值准备大
幅上升，对净利润产生较大影响，并且当年的其他收益较上年同期也有较大幅度的下降；
新开普 2018 年实现营业收入 83,762.76 万元，比上年同期增长 8.84%，但由于在业务融
合及产品创新的过程中，研发及市场投入持续增加，费用增长较快，2018 年新开普实现
净利润 9,732.72 万元，比上年同期下降 19.05%。2017-2019 年，发行人的主营业务收入
分别为 38,010.65 万元、60,045.77 万元和 70,619.08 万元，净利润分别 7,951.15 万元、
10,784.17 万元和 12,278.83 万元，均实现了持续稳定增长。同时，由于各可比公司产品
面向的细分客户领域不同，各可比公司业务开展受疫情影响的程度有所不同，故 2020 年
1-9 月公司净利率低于可比公司。因此，报告期内，发行人净利率变动趋势符合公司实
际业务开展情况，与可比公司变动趋势不一致具有合理性。
二、结合公司具体业务开展情况及可比公司情况，说明 2020 年由盈转亏的原因及
合理性，与可比公司变动趋势是否一致
（一）公司具体业务开展情况及可比公司情况
报告期和 2020 年公司具体业务开展情况及可比公司情况如下：
单位：万元、%
公司
指标 2020 年 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
名称
营业收入 94,366.66 49,964.37 96,402.34 83,762.76 76,961.97
同比变化 -2.11 -10.26 15.09 8.84 12.60
新开普
扣非后净利润 15,725.84-18,241.97 4,471.15 12,608.43 8,605.48 11,478.29
同比变化 25.00~45.00 40.11 46.52 -25.03 41.07
营业收入 - 22,740.26 26,062.44 20,720.58 22,372.99
华虹 同比变化 - 22.56 25.78 -7.39 67.20
计通 扣非后净利润 - 17.28 117.01 -2,039.04 196.66
同比变化 - -212.43 -105.74 -1,136.84 -106.69
天津 营业收入 - 181,086.66 10,400.47 14,529.20 14,163.23
磁卡 同比变化 - -39.07 -28.42 2.58 6.76
12
公司
指标 2020 年 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
名称
扣非后净利润 - 13,209.89 -8,910.65 -6,216.87 -6,045.07
同比变化 - -351.59 43.33 2.84 -29.40
营业收入 160,895.50 103,782.99 156,366.49 118,261.55 85,197.40
锐明 同比变化 2.90 5.06 32.22 38.81 44.84
技术 扣非后净利润 - 10,709.20 18,442.46 14,691.65 11,461.30
同比变化 - 8.24 25.53 28.18 63.27
营业收入 18,000.00-23,000.00 9,808.98 46,884.72 36,534.36 32,510.48
天迈 同比变化 -61.61~-50.94 -57.52 28.33 12.38 25.06
科技 扣非后净利润 -1,545.00~-1,645.00 -3,085.30 6,122.14 5,225.38 4,390.33
同比变化 -125.34~-126.98 -268.36 17.16 19.02 24.08
营业收入 38,500.00~42,500.00 24,053.74 70,619.08 60,045.77 38,010.65
雄帝 同比变化 -39.82~-45.48 -49.29 17.61 57.97 29.77
科技 扣非后净利润 -2,510.00~-3,410.00 -2,552.06 11,711.18 10,174.36 6,758.68
同比变化 -121.43~-129.12 -134.92 15.10 50.54 18.62
注：上述公司 2017-2019 年和 2020 年 1-9 月业绩数据来源于 Wind 资讯，2020 年业绩数据来源
于其《2020 年度业绩快报》或《2020 年度业绩预告》。
（二）公司 2020 年由盈转亏的原因及合理性，与可比公司变动趋势是否一致
2017-2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人营业收入按照区域划分情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 21,699.83 90.21 56,597.80 80.15 48,419.59 80.64 30,154.57 79.33
国外 2,353.91 9.79 14,021.28 19.85 11,626.18 19.36 7,856.08 20.67
合计 24,053.74 100.00 70,619.08 100.00 60,045.77 100.00 38,010.65 100.00
2017-2019 年，公司的收入逐年上升。2020 年 1-9 月受新冠疫情影响公司收入大幅
下降，同时内外销收入占比出现波动。2020 年 1-9 月公司收入下降主要系受新冠疫情影
响，国家在年初采取了严格的隔离防疫措施，造成一段时间人员流动、货物流动停滞，
短期内对公司生产复工、境内销售推广活动开展、物流运输等方面造成了较大的不利影
响，导致国内收入下降。并且公司的主要客户群体包含公安部、各地公安厅（局）的出
13
入境部门及公交公司等，该部分客户受新冠疫情影响相对较大，也在一定程度上影响了
公司的订单获取。同时因国际交通和人员流动受阻，海外业务拓展和项目实施出现一定
困难，导致公司部分在手订单实施及验收延迟，境外收入下降较多。2017-2019 年和 2020
年 1-9 月，公司国内销售收入占营业收入的比例分别为 79.33%、80.64%、80.15%和 90.21%。
最近三年，公司国外销售收入占比基本稳定在 20%左右，2020 年 1-9 月国外销售收入占
比下降至 9.79%，主要系国外疫情形势仍较严峻，项目的实施存在一定困难，而国内疫
情形势趋于好转，公司生产经营活动逐步恢复正常，国外收入相比国内收入下降幅度较
大所致。
根据各公司披露的 2020 年三季度报告、2020 年度业绩快报或预告，从可比公司的
业务开展情况来看，受新冠疫情影响，2020 年 1-9 月和 2020 年的营业收入、扣非后净
利润均呈现出下降或增幅收窄的趋势，其中，天迈科技 2020 年营业收入预计同比下降
39.82%~45.48% ， 扣 非 后 净 利 润 预 计 为 -2,510.00 万 元 ~-3,410.00 万 元 ， 同 比 下 降
121.43%~129.12%。由于各可比公司产品面向的细分客户领域不同，各可比公司业务开
展受疫情影响的程度有所不同。因此，公司 2020 年由盈转亏具有合理性，总体上与可
比公司变动趋势基本一致。
三、报告期内货币资金余额较高的原因及合理性，与可比公司货币资金规模是否存
在较大差异；最近一年一期货币资金的具体存放情况，权利是否受限，是否设定质押等；
报告期内货币资金与利息收入的匹配性，是否合理；结合货币资金未来使用计划，说明
本次融资的必要性、合理性
（一）报告期内货币资金余额较高的原因及合理性，与可比公司货币资金规模是否
存在较大差异
1、公司报告期内货币资金余额较高的原因及合理性
报告期各期末公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 7.14 5.12 8.27 13.90
银行存款 31,127.18 49,045.20 41,090.25 51,773.86
14
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他货币资金 193.49 854.77 836.32 12.50
合计 31,327.82 49,905.09 41,934.84 51,800.26
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 51,800.26 万元、41,934.84 万元、49,905.09
万元和 31,327.82 万元，主要为银行存款。报告期公司货币资金余额较高，主要原因如
下：
（1）公司日常业务经营对流动资金的需要
公司主营业务模式导致经营活动产生的现金流量呈现出大额流入和流出的特性。公
司的主营业务模式主要是向客户交付智能证卡类设备，报告期内，随着公司产品销售规
模的扩张，带来了经营性现金流量的持续增多。同时，客户与公司签订合同时一般预付
合同款的 20~30%，公司需要垫付大量资金生产交付产品，导致报告期内公司经营活动
现金流出持续增加，并且报告期各年均呈现出一季度、半年度和三季度经营活动产生的
现金流量净额持续为负的情形。因此，公司需要维持较大规模货币资金（主要为银行存
款）以满足日常经营所需现金流。报告期内，发行人一季度、半年度、三季度经营活动
产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
一季度 -4,639.77 -7,154.44 -8,310.40 -4,478.93
半年度 -8,252.97 -5,662.82 -11,722.92 -7,052.40
三季度 -10,159.48 -7,938.06 -12,080.70 -5,948.58
全年 - 8,684.54 959.10 5,281.41
（2）公司客户群体的特性
公司的客户群体主要为政府部门、国有企事业单位和大型制卡企业等，这些客户的
整体信用资质较好，使得公司整个年度期间都有持续大额的经营性现金流入，各季度末
的货币资金余额也较大。同时，公司客户群的特性也决定了每年年末是销售回款的相对
高峰期，年末货币资金在流动资产中的比重相对较高。
（3）持续较大规模的研发投入
公司为了保持技术先进性，报告期内持续加大研发投入，报告期内，公司的研发费
用分别为 4,809.01 万元、6,657.42 万元、10,000.62 万元和 6,443.99 万元，因此，公司需
15
要有大量货币资金满足相关研发支出。
（4）预防性资金需求
公司在日常生产经营中可能面临其他市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，
未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营
造成不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时当市场环
境对公司生产经营具有促进作用时，公司保持一定水平的流动资金能够抢占市场先机，
避免因资金短缺而错失发展良机。
因此，公司报告期内货币资金余额较高具有合理性。
2、与可比公司货币资金规模是否存在较大差异
公司与可比公司报告期各期末货币资金余额情况列示如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货币资金 45,950.98 58,628.30 39,158.83 59,427.86
新开普 流动资产 135,625.55 146,996.13 130,106.59 124,924.91
货币资金占流动资产比例 33.88 39.88 30.10 47.57
货币资金 12,122.08 17,395.12 6,475.43 9,069.97
华虹计通 流动资产 50,864.38 49,157.08 42,614.50 40,252.94
货币资金占流动资产比例 23.83 35.39 15.20 22.53
货币资金 18,600.08 9,592.03 18,090.40 4,415.77
天津磁卡 流动资产 107,640.74 24,095.48 34,602.98 22,552.62
货币资金占流动资产比例 17.28 39.81 52.28 19.58
货币资金 56,450.44 110,974.16 18,395.17 15,448.98
锐明技术 流动资产 183,533.41 185,913.61 72,431.16 55,560.65
货币资金占流动资产比例 30.76 59.69 25.40 27.81
货币资金 6,200.56 38,889.54 16,569.02 14,205.34
天迈科技 流动资产 49,711.01 74,453.49 44,231.94 37,047.03
货币资金占流动资产比例 12.47 52.23 37.46 38.34
货币资金占流动资产比例行业平均 23.64 45.40 32.09 31.17
货币资金 31,327.82 49,905.09 41,934.84 51,800.26
雄帝科技 流动资产 80,961.83 94,676.73 97,866.87 88,331.38
货币资金占流动资产比例 38.69 52.71 42.85 58.64
16
由上表可知，报告期内，公司的货币资金规模大致呈现出低于新开普、高于其他可
比公司的态势，但公司的货币资金占流动资产比例高于行业平均水平，这主要系由于同
行业可比公司的规模、资产构成、业务经营模式和客户群体特性等不同所致。总体来看，
发行人与可比公司货币资金规模不存在较大差异。
（二）最近一年一期货币资金的具体存放情况，权利是否受限，是否设定质押等
公司最近一年一期货币资金明细详见本问题回复之“三、……”之“（一）……”之
“1、公司报告期内货币资金余额较高的原因及合理性”部分，其中库存现金均存放于公
司及下属子公司的保险柜，权利未受到限制，也未设定质押；银行存款及其他货币资金
均存放于公司银行账户内，期末无设定质押的款项，最近一年一期受限及非受限的金额
列示如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
银行存款 其他货币资金
公司名称
受限金额 非受限金额 小计 受限金额 非受限金额 小计
雄帝科技 - 26,686.44 26,686.44 27.88 - 27.88
卡特软件 - 53.56 53.56 - - -
包头一卡通 - 3,088.19 3,088.19 - - -
惠州雄帝 - 859.79 859.79 - - -
雄帝国际 - 253.41 253.41 - - -
雄帝智慧 - 36.17 36.17 165.61 - 165.61
新疆昆仑卫士 - 149.62 149.62 - - -
合计 - 31,127.18 31,127.18 193.49 - 193.49
2019 年 12 月 31 日
银行存款 其他货币资金
公司名称
受限金额 非受限金额 小计 受限金额 非受限金额 小计
雄帝科技 - 43,214.20 43,214.20 854.77 - 854.77
卡特软件 - 57.32 57.32 - - -
包头一卡通 - 4,497.21 4,497.21 - - -
惠州雄帝 - 851.72 851.72 - - -
雄帝国际 - 238.57 238.57 - - -
雄帝智慧 - 80.28 80.28 - - -
17
新疆昆仑卫士 - 105.90 105.90 - - -
合计 - 49,045.20 49,045.20 854.77 - 854.77
注：2019 年 12 月 31 日使用受限的其他货币资金系保函保证金；2020 年 9 月 30 日使用受限的
其他货币资金系保函保证金及票据保证金。
因此，公司最近一年一期的货币资金不存在设定质押情形，除少量其他货币资金使
用受限外，库存现金和银行存款的使用权利未受到限制。
（三）报告期内货币资金与利息收入的匹配性，是否合理
报告期内公司利息收入与货币资金余额匹配情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
货币资金平均余额 40,616.45 45,919.96 46,867.55 49,544.90
利息收入 486.88 462.73 224.51 206.81
平均存款利率 1.20% 1.01% 0.48% 0.42%
注：各期货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2。
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、6 月期存款、一年期存款和
7 天通知存款利率情况如下：
活期存款 协定存款 6 月期定期 一年期定期 7 天通知
期间
利率 利率 存款利率 存款利率 存款
2015 年 10 月 24 日至今 0.35% 1.15% 1.30% 1.50% 1.35%
公司报告期各期平均存款利率分别为 0.42%、0.48%、1.01%和 1.20%，主要系公司
将资金主要用于购买银行活期存款及定期存款，其中定期银行存款主要为 3 月期和 7 天
通知存款，6 月期以上定期存款很少。因此，公司平均存款利率在中国人民银行公布的
活期存款利率及 7 天通知存款利率 0.35%-1.35%区间内，处于合理水平，利息收入与货
币资金余额规模具有匹配性。
（四）结合货币资金未来使用计划，说明本次融资的必要性、合理性
1、公司日常营运和预防性资金需求
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 31,327.82 万元，相较报告期前三年
18
末，余额相对较小，加之受新冠疫情的影响，公司 2020 年 1-9 月的净利润及经营活动现
金流量净额均为负数，但在此情况下公司仍需一定的资金以维系日常的运营，主要包括
购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以
及支付其他与经营活动有关的现金（主要为付现期间费用），报告期各期上述项目支付
的现金情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
购买商品接受劳务支付的现金 16,189.49 31,168.45 46,170.70 21,473.17
支付给职工以及为职工支付的
12,885.21 16,441.28 12,691.55 8,542.03
现金
支付的各项税费 2,388.28 5,688.21 4,373.50 3,573.13
支付其他与经营活动有关的现
5,868.73 7,249.07 8,280.75 5,549.50
金（主要为付现期间费用）
小计 37,331.71 60,547.00 71,516.50 39,137.83
从上表可以看出，公司 2020 年 1-9 月相比 2019 年度各项目现金流出均下降明显，
但货币资金余额仍呈下降趋势，主要系相应经营活动现金流入也大幅减少所致。因此，
公司为维持平稳运行，保证在客户未及时回款、宏观或市场重大不确定等情况下必要的
和基本的经营性现金支出的需要，公司需预留一定期间的可动用资金。
同时，作为高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节
人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。虽然境内疫情得到有效控制，但全球范围内
疫情形势仍存在反复，如果相关疫情继续发展，将持续对整体社会经济活动造成负面影
响，公司可能面临经营业绩持续下滑风险，公司的现金流状况可能会受到一定影响，因
此也需要持有一定数量的货币资金抵御相关风险对公司日常经营的不利影响。
2、满足拟实施募投项目中自有资金投入的资金需求
公司本次募投项目拟合计投入 63,574.19 万元，拟通过募集资金投入 50,000.00 万
元，拟以自有资金投入 13,574.19 万元。其中，“智慧交通 SaaS 平台建设项目”建设投
资总额为 48,574.19 万元，其中建设期第一年投入 9,127.86 万元，建设期第二年投入
16,384.96 万元，建设期第三年投入 10,761.98 万元，建设期第四年投入 12,299.40 万元。
19
一方面，本次募投项目系公司着眼于行业发展趋势的战略布局，且对资金规模需求较高、
对资金占用的时限较长，需要公司通过股权融资的方式来实现募投项目长期资金需求；
另一方面，本次募投项目公司拟以自有资金投入 13,574.19 万元，公司需要留存一定规
模的货币资金作为募集资金的补充，保障募投项目的顺利实施。
综上所述，基于公司的日常营运和预防性资金需求、拟实施募投项目中自有资金投
入等货币资金未来使用计划，发行人本次融资具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人的定期财务报告，访谈发行人管理层，了解公司行业地位、技术优势
及毛利率、期间费用率等情况，分析报告期发行人净利率高于可比公司且与可比公司变
动趋势不一致的原因及合理性；
2、查阅发行人及可比公司的定期报告，访谈发行人管理层，了解公司具体业务开展
情况及可比公司情况，分析发行人 2020 年由盈转亏的原因及合理性，与可比公司变动
趋势是否一致；
3、获取了发行人报告期各期末货币资金明细构成，查阅了同行业可比公司的定期
财务报告，访谈发行人管理层，了解报告期内货币资金余额较高的原因并分析其合理性，
对比分析与可比公司货币资金规模是否存在较大差异；获取了发行人最近一年一期受限
及非受限的货币资金明细，访谈发行人管理层，核查最近一年一期货币资金的具体存放
情况，权利是否受限，是否设定质押等；获取了发行人报告期各期利息收入，查询了中
国人民银行发布的人民币和外币的活期定期存款利率，分析发行人报告期内货币资金与
利息收入的匹配性，是否合理；访谈发行人管理层，了解发行人货币资金未来使用计划，
分析说明本次融资的必要性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期发行人净利率高于可比公司且与可比公司变动趋势不一致具有合理性；
20
2、发行人 2020 年由盈转亏具有合理性，总体上与可比公司变动趋势基本一致；
3、报告期内发行人货币资金余额较高具有合理性，总体来看，发行人与可比公司货
币资金规模不存在较大差异；发行人最近一年一期的货币资金不存在设定质押情形，除
少量其他货币资金使用受限外，库存现金和银行存款的使用权利未受到限制；报告期内
发行人的平均存款利率处于合理水平，货币资金与利息收入具有匹配性；基于发行人的
日常营运和预防性资金需求、拟实施募投项目中自有资金投入等货币资金未来使用计划，
发行人本次融资具有必要性和合理性。
21
（本页无正文，为深圳市雄帝科技股份有限公司《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）
深圳市雄帝科技股份有限公司
年 月 日
22
s（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）
保荐代表人：
甘 露 王 志
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
23
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行
注册环节反馈意见落实函之回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本保荐机
构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回
复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
24
