北京市金杜（深圳）律师事务所
                    关于深圳市雄帝科技股份有限公司
  终止 2019 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票之
                              法律意见书




致：深圳市雄帝科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市雄帝科技股份有
限公司（以下简称雄帝科技或公司）委托，担任公司实施 2019 年限制性股票激
励计划（以下简称本次限制性股票激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《深圳市雄帝科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司本次因激励对象离职而回购注销已授予未解锁限制性股票及终止实施本
次股限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票（以下简称本次终
止并回购注销）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次限制性股票激励计划和
本次终止并回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本计划和本
次终止并回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
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    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制
性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到雄帝科技如下保证：

    1、雄帝科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求雄帝科技提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、雄帝科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、雄帝科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次终止并回购注销的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供公司为本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雄帝科技提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    （一）2019 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立董事对 2019 年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2019 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，并对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励
对象名单符合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   （三）2019 年 8 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
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同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并
确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。

    （四）2019 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，
调整完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象人数由 100 人调整为 97 人，
拟授予的限制性股票数量由 157.00 万股相应调整为 156.10 万股，授予价格为
12.61 元/股，授予日为 2019 年 9 月 19 日，公司独立董事对本次董事会相关事
项发表了同意的独立意见。

    （五）2019 年 9 月 19 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，
并对 2019 年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。

    （六）2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股
票的授予日为 2019 年 9 月 19 日，上市日为 2019 年 9 月 27 日，人数为 97 人，
数量为 156.10 万股。

    （七）2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授
予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票，公司独立董事对本
次董事会相关事项发表了同意的独立意见。

    （八）2020 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授
予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票。

    （九）2020 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议案》
及《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，认为第一期解锁条件成就，
同意解锁 94 名激励对象合计持有的 768,000 股限制性股票；同时，因原激励对
象高羲立等三人因个人原因离职，已不再符合激励条件，同意对其获授予但尚未
解锁的 25,000 股限制性股票进行回购注销。独立董事对本次董事会相关事项发
表了同意的独立意见。

    （十）2020 年 9 月 21 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议案》
及《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，认为第一期解锁条件成就，
同意解锁 94 名激励对象合计持有的 768,000 股限制性股票；同时，因原激励对

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象高羲立等三人因个人原因离职，已不再符合激励条件，同意对其获授予但尚未
解锁的 25,000 股限制性股票进行回购注销。

    （十一）2020 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会，审议通过了《关于
回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。因原激励对象刘丽娟因个人原因离
职已不再具备激励资格，根据《激励计划》的规定，同意对该激励对象获授予但
尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.489 元/股，回购
数量为 5,000 股，回购资金总额为人民币 62,445.00 元，回购资金来源为公司自
有资金。同日，公司独立董事对本次董事会相关事项发表了同意的独立意见。

     （十一）2020 年 12 月 30 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。因原激励对象刘丽娟
因个人原因离职已不再具备激励资格，根据《激励计划》的规定，同意对该激励
对象获授予但尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.489
元/股，回购数量为 5,000 股，回购资金总额为人民币 62,445.00 元，回购资金
来源为公司自有资金。

     （十二）2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议
分别审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》及《关于变更
注册资本的议案》等议案。根据相关法律法规及《激励计划》的相关规定，因公
司 4 名原激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁
的 30,000 股限制性股票进行回购注销。

    二、本次终止并回购注销的批准与授权

    （一）2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，董事会认为：因原激励对象江里程、程小霞因个人原因离职
已不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的规定，决定对 2 名离职激励
对象其获授予但尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
12.489 元/股；因公司 2020 年度经营业绩大幅下滑、净利润亏损、股价波动等
因素，继续实施本计划难以达到激励目的，根据《激励计划（草案）》的规定，
决定终止本次限制性股票激励计划并对全体 91 名激励对象已获授予但尚未解锁
的 758,000 股限制性股票进行回购并予以注销，回购价格为 12.489 元/股，同时
补偿同期银行存款利息。上述回购的资金来源均为公司自有资金。公司独立董事
对本次终止并回购注销所涉事宜发表了独立意见，认为公司本次终止并回购注销
事项符合《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购
数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意董事会终
止实施此次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同
意将相关议案提交股东大会审议。


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    同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施 2019 年
限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
并对本次终止并回购注销所涉事宜发表了意见，认为公司本次终止并回购注销事
项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，因此，监事会同意终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止并回购注销已
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。根据《激励计划（草案）》的规定，本次终止并回购注销尚需得到公司
股东大会的批准，以及授权董事会具体办理回购注销手续。

    三、本次终止并回购注销的基本情况

    （一）本次终止并回购注销的原因

    1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象单方面提出终
止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，或与公司订立的劳动合同或聘用合
同期满，且个人要求不再续签的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购
注销”。根据公司相关会议文件、激励对象的劳动合同、离职证明等文件及公司
说明并经本所律师核查，公司原激励对象江里程、程小霞因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司拟将其持有的
已获授但尚未解除限售的 5,000 股限制性股票进行回购。

    2、根据公司《激励计划（草案）》第十三节的规定，“公司因经营环境或
市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批
准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注
销”。根据公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议决议及
公司说明，“受新冠疫情影响，公司 2020 年度经营大幅下滑，净利润亏损，无
法满足经营业绩条件；同时公司股价发生较大波动，继续实施本次激励计划难以
达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性
出发，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，公司董事会经审慎考虑
后决定拟终止实施本次激励计划，并决定对 91 名激励对象已获授尚未解锁的
758,000 股限制性股票进行回购注销。与激励计划配套实施的《2019 年限制性
股票激励计划考核管理办法》等文件将一并终止”。

    （二）本次终止并回购注销的数量及价格

    根据《激励计划（草案）》、公司相关会议文件及公司说明，本次对 2 名离
职激励对象其获授予但尚未解锁的 5,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 12.489 元/股；终止本次限制性股票激励计划并对全体 91 名激励对象已获授

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予但尚未解锁的 758,000 股限制性股票进行回购并予以注销，回购价格为 12.489
元/股，同时补偿同期银行存款利息。

    （三）本次终止并回购注销的资金来源

    根据公司相关会议文件及公司说明，公司用于本次终止并回购注销的资金全
部为自有资金。

    （四）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

    根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的
意见，公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本次终止并回购注销的原因、数量、回购价格及资金
来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次终止并回购注销已经取得现阶段必要的授
权和批准；本次终止并回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。

    本次终止并回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次终止并
回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规
定办理减资及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有
限公司终止 2019 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票之
法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所            经办律师：


                                                      王立峰




                                                        王   恒




                                    单位负责人：


                                                        赵显龙




                                                 二〇二一年四月二十八日




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