雄帝科技:关于业绩补偿相关事项的进展公告2021-06-29
证券代码:300546 证券简称: 雄帝科技 公告编号:2021–047
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于业绩补偿相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)基本情况
深圳市雄帝科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 15 日召
开了第四届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于以增资和收购方式取得
深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司部分股权的议案》。根据公司与窦军强、缑
家瑞和深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司(以下简称“蓝泰源”)签订《关于
深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司之投资协议》和《关于深圳市蓝泰源信息技
术股份有限公司之投资协议-补充协议》(以下合称“《投资协议》”),公司使用自
有资金 1,000 万元人民币对标的公司增资,对应注册资本为 466.6667 万元,占
标的公司 7.6923%,公司以自有资金 1,014.79 万元收购窦军强持有的蓝泰源
7.8061%股权暨 473.5707 万股股份,即公司合计使用自有资金 2,014.79 万元人
民币取得标的公司 15.4984%的股权暨 940.2374 万股股份。
(二)业绩承诺情况
1、约定承诺期及盈利金额
根据公司与业绩承诺方缑家瑞签署的《投资协议》,本次交易的业绩承诺期
为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。缑家瑞承诺蓝泰源在业绩承诺期内实现
关键经营指标情况如下:2020 年度经审计的净利润不低于 700 万元(含本数);
2021 年度经审计的净利润不低于 900 万元(含本数);2022 年度经审计的净利润
不低于 1100 万元(含本数)。
2、利润补偿计算及方式
若蓝泰源在利润补偿期限内,每年度实际实现的净利润低于承诺净利润的
95%,业绩承诺方应对本公司进行补偿,补偿金额的计算方式为:当期应补偿金
额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷蓝泰源承诺补偿期间内累计承
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诺净利润数总和×已支付的股权增资和转让价款总额;补偿股份的计算方式为:
当期应补偿股份数=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷蓝泰源承诺补
偿期间内累计承诺净利润数总和×股权转让和增资对应的总股份数。2020 年以
股份补偿的方式补偿公司,2021 年度和 2022 年度以现金补偿和股份补偿各承担
一半的方式补偿公司。
缑家瑞在业绩承诺期内应逐年对公司进行业绩补偿,补偿措施须在当期《审
计报告》出具后 60 日内完成,如未能及时/或不能足额支付现金和/或股份补偿
的,缑家瑞应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期 LPR 贷款利
率上浮 10%计算支付逾期利息,该利息按逾期的金额和实际逾期的天数计收。各
年计算的当年应补偿金额/股数小于 0 时,按 0 计算。
3、超额业绩奖励
如蓝泰源在 2020 年、2021 年和 2022 年当期所实现的净利润超过当期承诺
净利润数值的 1.1 倍(不含本数)时,则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖
励给予深圳蓝泰源公司及其附属公司的在职管理团队,当期超额净利润=当期实
现净利润数-当期承诺净利润数。
二、业绩承诺完成情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第二十次会议,会议审议通过
了《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的议
案》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 26 日出具了蓝泰源 2020
年度《审计报告》,经审计,蓝泰源 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 279.90 万元,未完成业绩承诺。根据《投资协议》的约
定,缑家瑞或其关联方应对公司补偿股份 1,462,929 股,同时补偿措施须在当期
《审计报告》出具后 60 日内完成。
三、业绩补偿事项进展情况及风险提示
2021 年 6 月 22 日,公司通过电子邮件方式给业绩承诺方缑家瑞发送了《告
知函》,督促缑家瑞承担其对应的业绩补偿义务。根据《投资协议》的要求,业
绩承诺方缑家瑞或其关联方应于 2021 年 6 月 26 日前进行股权补偿,截至目前,
公司尚未收到股权补偿。
经各方协商同意,业绩承诺方缑家瑞或其关联方拟以持有蓝泰源的股权对公
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司进行补偿,并于 2021 年 7 月 31 日前完成对公司股份补偿的工商变更手续,同
时业绩承诺方缑家瑞应当依据《投资协议》约定支付逾期利息。
公司后续将继续催促跟进业绩补偿相关事项,以充分保障及维护上市公司及
全体股东的利益,并根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者注意投资风险,谨慎投资。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十九日
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