北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市
雄帝科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）委托，作
为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本项目”）的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发
行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《证券发行实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定（以下合称“相关规定”），就本次发行的发行过程及
认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发
1
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资
报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其
均与正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，任
何人不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人已取得的批准与授权
2020 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 8 月 26 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 12 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定
对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案进行了调
整。根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权根据国
家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，
制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，上述调整无需提交发
行人股东大会审议。
2021 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票有关事宜有效期的议案》，将本次发行决议有效期、授权
董事会全权办理本次发行相关事项有效期自原有效期届满之日起延长十
二个月，即延长至 2022 年 8 月 25 日。2021 年 8 月 20 日，发行人召开 2021
年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（二） 深交所审核通过
2021 年 2 月 3 日， 深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市
3
雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会同意注册
2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具《关于同意深圳市雄帝科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1346 号），同
意本次发行的注册申请。
二、 本次发行的发行过程与结果
平安证券股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下简称“平安证
券”或“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价
和配售对象的确定、认购协议的签署、缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据主承销商提供的电子邮件发送记录、邮寄快递单并经本所律师见
证，发行人、主承销商于 2022 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 17 日期间以电
子邮件和邮寄的方式向 110 名特定对象发送了《深圳市雄帝科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”），
其附件包含了《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定
对象包括：发行人前 20 名股东（剔除关联关系 3 人，最终发送 17 人）、
24 家证券投资基金公司、15 家证券公司、8 家保险机构以及其他类型投资
者 46 名投资者。
经核查，《认购邀请书》包含认购对象与条件、认购时间和认购方式、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》
中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购
4
邀请书》确定的认购条件与规则、认购对象同意按最终确认的认购价格、
认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合
有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人
2020 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行的询价结果
1. 申报报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间（2022 年 3
月 18 日上午 9:00-12：00）内，发行人、主承销商共收到 8 份《申购报价
单》，并据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元）
国都创业投资有限责任
1
公司-国都犇富 2 号定增 其他 27.59 1,500
私募投资基金
2
付德才 自然人 28.11 3,000
宁波宁聚资产管理中心 28.35 1,500
3 （有限合伙）-宁聚映山
其他 27.55 2,000
红 9 号私募证券投资基
金 27.05 2,000
浙江宁聚投资管理有限 28.35 1,500
4
公司-宁聚开阳 10 号私募 其他 27.55 2,000
证券投资基金 27.05 2,000
33.33 3,700
5
财通基金管理有限公司 基金公司 30.87 8,100
27.53 10,200
33.45 4,300
6
诺德基金管理有限公司 基金公司 33.33 7,700
27.59 9,400
7 周雪钦 自然人 32.20 1,500
5
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元）
29.00 5,000
26.96 8,000
29.10 1,500
8
田万彪 自然人 28.25 2,000
27.54 2,500
经核查，本所认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的认购对象符合《证券发行管理办法》《证券发行实施细则》规
定及《认购邀请书》所约定的认购资格。
（三） 本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人第四届董事会第十八次会议决议，本次发行的定价基准日
为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期
首日即 2022 年 3 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，即不低于 26.95 元/股。
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的认
购价格优先、认购金额优先和认购时间优先的配售原则，最终确定本次发
行价格为 29.00 元/股。本次发行最终确定的发行对象共 4 名，本次发行股
票数量为 6,896,551 股，募集资金总额为 199,999,979.00 元人民币。本次发
行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 周雪钦 931,035 27,000,015.00
2 田万彪 517,241 14,999,989.00
3 财通基金管理有限公司 2,793,103 80,999,987.00
4 诺德基金管理有限公司 2,655,172 76,999,988.00
合计 6,896,551 199,999,979.00
6
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的
规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集
资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2020 年第一次临时
股东大会决议及第四届董事会第十八次会议决议。
（四） 本次发行的缴款与验资
2022 年 3 月 21 日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发
出《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）及《深圳市雄帝科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 23 日出具的
《验证报告》（天健验〔2022〕3-20 号），截至 2022 年 3 月 23 日 17 时
00 分止，平安证券指定的银行账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民
币 199,999,979.00 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 23 日出具的
《验资报告》（天健验〔2022〕3-19 号），截至 2022 年 3 月 23 日 17 时
00 分止，发行人本次发行募集资金总额为 199,999,979.00 元，扣除相关不
含税发行费用后募集资金净额为 195,091,586.04 元，其中计入股本人民币
6,896,551.00 元，计入资本公积（股本溢价）188,195,035.04 元。
基于上述内容，本所认为，本次发行的《股份认购协议》的内容合法
有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴
纳其应予缴纳的认购款项。
三、 本次发行对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
7
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购
对象为周雪钦、田万彪、财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司
共 4 名投资者。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提
供的申购材料并经核查，上述 4 名投资者均为符合相关条件的自然人或合
法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超
过 35 名。
(二) 认购对象的产品登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查中
国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/），认购对
象中的周雪钦、田万彪以自有资金认购，其不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人 登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基
金产品备案。除前述主体外，本次发行其他认购对象的备案情况如下：
1.财通基金管理有限公司以其管理的诺德基金东源共赢 1 号单一资产
管理计划、诺德基金东源星辰 1 号单一资产管理计划、诺德基金东源共赢
2 号单一资产管理计划、诺德基金东源星辰 2 号单一资产管理计划、诺德
基金东源共赢 3 号单一资产管理计划、诺德基金东源星辰 3 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 399 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 294 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
259 号单一资产管理计划参与认购。根据财通基金管理有限公司提供的相
关《资产管理计划备案证明》，前述资产管理计划产品均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会完
成备案。
2.诺德基金管理有限公司以其管理的财通基金汇通 2 号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增 15 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 17
号单一资产管理计划、财通基金东源星辰 3 号单一资产管理计划、财通基
金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增 19 号集合资产管理
8
计划、财通基金天禧东源 20 号单一资产管理计划、财通基金安吉 136 号
单一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金天
禧东源 9 号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 19 号单一资产管理计
划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金玉泉添鑫 2 号单
一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划、财通
基金天禧广定单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、
财通基金成桐 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特 2 号单一
资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 9 号单一资产管理计划、财通基金
天禧定增盈阳 3 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 33 号单一资产
管理计划、财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划、财通基金君享
佳胜单一资产管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、
财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资
产管理计划参与认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计
划备案证明》，前述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
(三) 关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺函，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本次
发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对
象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理
办法》《证券发行实施细则》的规定以及发行人 2020 年第一次临时股东
大会及第四届董事会第十八次会议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论
9
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股
份认购协议》合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行股份数量等发行结果符合《证券发行管理办法》《证券发
行实施细则》的规定和发行 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会
第十八次会议决议。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
10
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
王立峰
单位负责人：
王玲
二〇二 2022 年 3 月 28 日
11
