平安证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳
市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”） 向特定对象发
行股份持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对雄帝科技使用募集资金置换预先
投入募投项目及支付发行费用的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市雄帝科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1346 号），公司获准向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票 6,896,551 股，发行价为每股人民币 29.00 元，共
计募集资金 199,999,979.00 元，坐扣不含税承销和保荐费用 2,358,490.56 元（实
际不含税保荐及承销费为 3,301,886.78 元，前期已预付不含税保荐费 943,396.22
元）后的募集资金为 197,641,488.44 元，已由主承销商平安证券股份有限公司于
2022 年 3 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、发行登
记费等其他发行费用(不含增值税)1,606,506.18 元以及前期预付的不含税保荐费
943,396.22 元，公司本次募集资金净额为 195,091,586.04 元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2022〕3-19 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《关于减免
降 低 部分登记结算业务收费的 通知》，减免公司发行登记费用不含税金额
6,506.18 元，公司本次募集资金净额调整为 195,098,092.22 元。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明》（以下
简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募
集资金实际到位及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投入
1 智慧交通 SaaS 平台建设项目 48,574.19 13,709.81
2 补充流动资金 15,000.00 5,800.00
合计 63,574.19 19,509.81
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
为保证募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹
资金对募投项目进行了预先投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于深圳市雄帝科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-461 号），截至 2022 年 7 月 31 日，公司以
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金具体情况如下：
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投的实际投资金额为
14,159,032.88 元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先
项目名称 拟用募集资金投入 本次置换金额
投入金额
智慧交通 SaaS 平台建设项
13,709.81 1,415.90 1,415.90
目
补充流动资金 5,800.00 0 0
合计 19,509.81 1,415.90 1,415.90
2、自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
1,943,396.22 元，具体情况如下：
单位：元
以自筹资金预先支付
项目 发行费用总额（不含税）
发行费用金额（不含税）
保荐承销费 3,301,886.78 943,396.22
审计、验资费 800,000.00 300,000.00
以自筹资金预先支付
项目 发行费用总额（不含税）
发行费用金额（不含税）
律师费用 800,000.00 700,000.00
合计 4,901,886.78 1,943,396.22
四、募集资金置换预先投入的实施
根据公司的《募集说明书》：“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。” 本次置换
方案与《募集说明书》中的内容一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定以及发行申请文件的相关安排，未与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存
在损害公司及股东利益的情形。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2022 年 8 月 24 日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用
募集资金 16,102,429.10 元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议意见
2022 年 8 月 24 日，公司召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，监事会认为：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投
向的和损害股东利益的情形，符合公司生产经营需要和全体股东的利益。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，并且
公司已履行相应的决策程序，本次募集资金置换不影响募投项目的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的事项已经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核并
出具了鉴证报告，履行了必要的程序，本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》之签字盖章
页】
保荐代表人：
甘 露
王 志
平安证券股份有限公司
2022 年 8 月 26 日
