科信技术:招商证券股份有限公司关于公司2018年半年度持续督导跟踪报告2018-08-28
招商证券股份有限公司
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
2018 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:招商证券股份有限公司 被保荐公司简称:科信技术
保荐代表人姓名:刘光虎 联系电话:0755-82852949
保荐代表人姓名:蒋欣 联系电话:0755-82852949
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0 次,拟下半年现场检查
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表过非同意意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 除按规定向交易所报告持
续督导跟踪报告外,发行人不
存在需要保荐人向交易所报告
的情况。
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0 次,拟下半年培训
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 无
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配
无 无
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 无
面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
股份限售承诺
陈登志、曾宪 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 是 不适用
琦、张锋峰 起36个月之内,不转让或委托他人管理本次
发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回
购该部分股份。
深圳市众恒兴 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 是 不适用
投 资 有 限 公 起36个月内,不转让或委托他人管理本次发
司、唐建安、 行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购
欧阳星涛、花 该部分股份。
育东、吴晓斌、
赵英姿
深圳市珠峰基 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 是 不适用
石股权投资合 起12个月内,不转让或委托他人管理本次发
伙企业(有限 行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购
3
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
合伙)、深圳 该部分股份。
市高新投创业
投资有限公
司、新疆华商
盈通股权投资
有限公司、戈
文龙
股份减持承诺
陈登志、曾宪 在锁定期满之后,本人持有的发行人股份减持 是 不适用
琦、张锋峰 情况如下:(1)减持方式:在本人所持发行
人股份锁定期届满后,本人减持所持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。(2)减持价格:本人所持科信通信股
票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理)不低于发行
价,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求。(3)减持比例:在本人承诺的锁
定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减
持发行人的股份数量不超过本人持有的发行
人股份的25%。
深圳市众恒兴 在锁定期满之后,本公司持有的发行人股份减
投资有限公司 持情况如下:(1)减持方式:在本公司所持
发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持发
行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券
交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级
市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。(2)减持价格:本公司所持科
信通信股票在锁定期满后两年内减持的,减持
价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于
发行价,并应符合相关法律法规及深圳证券交
易所规则要求。(3)减持比例。在本公司承
诺的锁定期满后两年内,若本公司进行减持,
则每年减持发行人的股份数量不超过本公司
持有的发行人股份的25%。
4
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
深圳市珠峰基 在锁定期满之后,本企业持有的发行人股份减 是 不适用
石股权投资合 持情况如下:(1)减持方式:在本企业所持
伙企业(有限 发行人股份锁定期届满后,本企业减持所持发
合伙) 行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券
交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级
市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。(2)减持价格:本企业所持科
信通信股票在锁定期满后两年内减持的,减持
价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于
发行人上一年度经审计的每股净资产,并应符
合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
(3)减持比例:在本企业承诺的锁定期满后
两年内,若本企业进行减持,则合计减持数量
最高可达本企业持有的科信通信股份总数的
100%。
唐建安 在锁定期满之后,本人持有的发行人股份减持 是 不适用
情况如下:(1)减持方式:在本人所持发行
人股份锁定期届满后,本人减持所持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。(2)减持价格:本人所持科信通信股
票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理)不低于发行
价,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求。(3)减持比例:在本人承诺的锁
定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减
持发行人的股份数量不超过本人持有的发行
人股份的50%。
花育东、吴晓 在锁定期满之后,本人持有的发行人股份减持 是 不适用
斌 情况如下:(1)减持方式:在本人所持发行
人股份锁定期届满后,本人减持所持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。(2)减持价格:本人所持科信通信股
5
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理)不低于发行
价,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求。(3)减持比例:在本人承诺的锁
定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减
持发行人的股份数量不超过本人持有的发行
人股份的25%。
股份回购承诺
深圳市科信通 1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚 是 不适用
信技术股份有 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若有
限公司 权部门认定:本公司首次公开发行招股意向书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股
份)。3、在有权部门认定本公司招股意向书
存在对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后3个交易日内,本公司将
根据相关法律法规及公司章程规定启动召开
董事会、临时股东大会程序,并经相关主管部
门批准或核准或备案,启动股份回购措施;回
购价格为本公司首次公开发行股票时的发行
价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理)。4、
若因本公司首次公开发行招股意向书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿
投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定
后,本公司、本公司控股股东、实际控制人及
本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化
程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和
解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失。5、若公司首次公开发行招股意
6
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后
当日,相关各方应就该等事项进行公告,并在
前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购
回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
股东一致行动承诺
陈登志、曾宪 2010年4月13日,张锋峰、陈登志、曾宪琦三 是 不适用
琦、张锋峰 人签署了《一致行动协议》,约定:“六、在
不违背法律法规、公司章程,不损害公司、股
东和债权人利益的情况下,各方将在公司的股
东会(或股东大会)或董事会召开前先就会议
所要表决事项进行充分协商沟通,形成一致意
见后,在公司的股东会(或股东大会)、董事
会进行一致意见的投票;由各方提名的董事,
在所有董事会决议中的意思表达(包括委托其
他董事出席并表决的事项)与其提名人保持一
致。九、本协议自甲、乙、丙三方签署之日起
生效,至公司首次公开发行股票并上市届满三
十六个月后失效。本协议一经签订即不可撤
销,除非本协议规定的期限届满。”2014年3
月24日,张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署
了《一致行动协议补充协议》,约定:“一致
意见行使是在大多数同意的前提下各方采取
一致的意思表示,即占三方所持股权总数50%
以上的股东意见为统一表决意见(如不能形成
50%以上的统一意见,则以持股比例最高股东
的表决意见为统一表决意见),三方应当按照
此统一意见行使《一致行动协议》项下的股东
权利,同意接受统一表决意见的约束。”
利润分配承诺
陈登志、花育 公司控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦,持股 是 不适用
东、深圳市众 5%以上的其他股东众恒兴、珠峰基石、唐建
恒兴投资有限 安、花育东、吴晓斌同意发行人作出的《公司
公司、深圳市 上市后三年股东分红回报规划》以及《深圳市
珠峰基石股权 科信通信技术股份有限公司章程(草案)》中
投资合伙企业 的利润分配政策,并承诺在未来审议符合上述
(有限合伙)、利润分配政策的利润分配议案时参加股东大
唐建安、吴晓 会并投赞成票,如违反上述承诺,将在发行人
斌、曾宪琦、 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
张锋峰 未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
7
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
投资者道歉,并将在违反承诺发生之日起5个
工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同
时持有的发行人股份不得转让,直至按照承诺
采取相应的措施并实施完毕为止。
IPO 稳定股价承诺
深圳市科信通 经公司2014年第三次临时股东大会审议通 是 不适用
信技术股份有 过,公司承诺如下:1、启动股价稳定措施的
限公司 条件;如果公司在其A股股票正式挂牌上市之
日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘
价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股
本等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于
公司上一个会计年度末经审计的每股净资产
(每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总
数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施
的前提条件”),公司将依据法律法规、公司
章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
2、股价稳定的具体措施及实施程序;在启动
股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在3
个交易日内,根据当时有效的法律法规和本承
诺,与控股股东(实际控制人)、董事、高级
管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体
方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符
合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施
时,按以下顺序实施: 方案1、实施利润分
配或资本公积转增股本;在启动股价稳定措施
的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配
或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事
会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在
保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实
施积极的利润分配方案或者资本公积转增股
本方案。公司将在3个交易日内通知召开董事
会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方
案,并提交股东大会审议,并在股东大会审议
通过利润分配方案或资本公积转增股本方案
后的2个月内,实施完毕。公司利润分配或资
本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章
程的规定。方案2、公司以法律法规允许的交
8
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
易方式向社会公众股东回购股份(以下简称
“公司回购股份”);在启动股价稳定措施的
前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股
份方式稳定股价,公司应在3个交易日内通知
召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公
司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东
大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知
债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等
主管部门报送相关材料,办理审批或备案手
续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程
序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公
司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价
格不超过上一个会计年度末经审计的每股净
资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、
要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公
众股东回购股份。若某一会计年度内公司股价
多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条
件”(不包括本公司实施稳定股价措施期间),
公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应
遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资
金金额不超过上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的20%,和(2)单一会
计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过
上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将
继续按照上述原则执行稳定股价预案,公司用
于回购股份的资金总额累计不超过公司首次
公开发行新股所募集资金的总额。实施上述回
购股份方案后,公司应确保公司的股权分布符
合上市条件。
陈登志、曾宪 公司控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦制订了 是 不适用
琦、张锋峰 公司上市后三年内稳定股价预案:1、启动股
价稳定措施的条件;条件1:如果公司在其A
股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价
连续20个交易日的收盘价(如果当年因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
9
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理,下同)均低于发行人上
一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净
资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)。
条件2:公司已经根据承诺实施了相关的股价
稳定措施后(即公司当年度可用于回购的资金
已经使用完毕),股票连续 20个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每
股净资产时,或公司未实施股价稳定措施时。
当公司同时满足上述条件时,控股股东将依据
法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价
稳定措施。2、股价稳定的具体措施及实施程
序;在启动股价稳定措施的前提条件满足时,
控股股东应在3个交易日内,提出增持发行人
股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价
格区间、时间等),并依法履行所需的审批手
续,在获得批准后的3个交易日内通知发行
人,发行人应按照相关规定披露本人增持发行
人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人
股份计划的3个交易日后,控股股东开始实施
增持发行人股份的计划。控股股东增持发行人
股份的价格不高于发行人上一会计年度末经
审计的每股净资产。控股股东增持公司股份
后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如
果发行人披露控股股东增持计划后3个交易
日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的
前提条件,控股股东可不再实施增持公司股
份。若某一会计年度内发行人股价多次触发上
述“启动股价稳定措施的前提条件”(不包括
控股股东实施稳定股价措施期间),控股股东
将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循
以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金
额不超过控股股东自发行人上市后累计从发
行人所获得现金分红金额的20%;(2)单一
年度用以稳定股价的增持资金不超过控股股
东自发行人上市后累计从发行人所获得现金
分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其
10
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一
年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于
稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金
分红金额。
公 司 全 体 董 公司全体董事、高级管理人员制订了公司上市 是 不适用
事、高级管理 后三年内稳定股价预案:1、启动股价稳定措
人员(陈登志、施的条件;条件1:如果公司在A股股票正式
戈文龙、刘勇、挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交
刘子平、苗新 易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送
民、王建兵、 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
王启文、王青、息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复
闻春义、曾宪 权处理,下同)均低于公司上一个会计年度末
琦、张锋峰) 经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数
÷年末公司股份总数,下同)。条件2:发行
人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳
定措施后(即发行人当年度可用于回购的资金
已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增
持的资金已经使用完毕),发行人股票连续
20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计
年度末经审计的每股净资产时,或发行人、发
行人控股股东未实施股价稳定措施时。当发行
人同时满足上述条件时,公司全体董事、高级
管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本
承诺内容启动股价稳定措施。2、股价稳定的
具体措施及实施程序;(1)在启动股价稳定
措施的前提条件满足时,公司全体董事、高级
管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买
入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相
关规定披露公司全体董事、高级管理人员买入
公司股份的计划。在发行人披露公司全体董
事、高级管理人员买入发行人股份计划的3个
交易日后,公司全体董事、高级管理人员将按
照方案开始实施买入发行人股份的计划。(2)
公司全体董事、高级管理人员通过二级市场以
竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不
高于公司上一会计年度末经审计的每股净资
产。但如果发行人披露公司全体董事、高级管
理人员买入计划后3个交易日内股价已经不
满足启动股价稳定措施的前提条件,公司全体
11
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
董事、高级管理人员可不再实施买入公司股
份。(3)若某一会计年度内发行人股价多次
触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”不
包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价
措施期间),公司全体董事、高级管理人员将
继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以
下原则:①单次用于购买股份的资金金额不超
过公司全体董事、高级管理人员在担任董事或
高级管理人员职务期间上一会计年度从发行
人处领取的税后薪酬累计额的20%;②单一年
度用以稳定股价所动用的资金应不超过公司
全体董事、高级管理人员在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领
取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准
的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措
施的情形时,公司全体董事、高级管理人员将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
12
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公
司2018年半年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人签字:
刘光虎 蒋 欣
招商证券股份有限公司
年 月 日
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