证券代码：300565           证券简称：科信技术         公告编号：2019-034



                深圳市科信通信技术股份有限公司

              关于公司签署境外股份购买协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2019 年 7 月 31 日召开第三届董事会 2019 年第四次会议审议通过《关于公司签
署境外股份购买协议的议案》，公司拟以 350 万欧元（根据双方协商确定的价格
调整机制在交割时进行调整）的自有资金收购 Efore Oyj 剥离的通信电源业务并
与 Efore Oyj 签署《股份购买协议》。具体为：Fi-Systems Oy（以下简称“标的公
司”）的 100%股份（包括标的公司附属公司 Efore Telecom Finland Oy、Efore
Telecom Oy、安伏(苏州)电子有限公司、Efore AB 等四家公司）。本次交易完成
后，公司将直接持有标的公司 100%股份，标的公司将纳入公司财务报表的合并
范围。
    2、本次交易不构成关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，本次交易相关指标达到股东大会审批标准，需经过公司股东大
会的审批，公司将在标的公司审计评估结果出具后按照程序召开股东大会。
    4、本次交易尚需履行股东大会审批，发改委、商务部等有关政府主管部门
的备案或审批程序，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    二、交易对方的基本情况
    公司名称： Efore Oyj
    公司性质：股份有限公司(Public Limited Company)
    注册资本：15,000,000EUR
       设立时间：1973 年 11 月 23 日
       公司注册号：0195681-3
       经营范围：制造电动机、发电器与变压器、DC/DC、AC/DC 电源系统的设
计及制造。
       三、交易标的基本情况
       1、标的公司概况
       本次交易标的为 Efore Oyj 持有的标的公司 100%的股份，标的公司的基本
情况如下：
       公司名称：Fi-Systems Oy
       公司性质：有限责任公司（Limited Liability Company）
       公司注册号：0687569-2
       注册资本：3,363.76EUR
       设立时间：1987 年 6 月 24 日
       2、标的公司权属状况说明
       截至本公告发布之日， Efore Oyj 持有标的公司 100%股份。
       3、标的公司经营情况
       本次交易旨在收购 Efore Oyj 的通信电源业务，待交割时，标的公司附属
公司共有四家，即：Efore Telecom Finland Oy、Efore Telecom Oy、安伏(苏州)
电子有限公司和 Efore AB。业务范围涵盖欧洲通信电源业务及亚洲通信电源业
务。
       4、标的公司财务情况
       标的公司本身无业务经营，其附属公司安伏(苏州)电子有限公司负责 Efore
Oyj 亚洲地区的通信电源业务，Efore Oyj 欧洲地区的通信电源业务将在本次交易
交割前注入标的公司附属公司 Efore Telecom Finland Oy 中。2018 年度及 2019 年
1 月至 5 月标的公司编制的拟剥离备考报表主要财务数据如下：
                                       2019 年 5 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
                  项目
                                           (万欧元)             (万欧元)
         资产总额(Total Assets )                      962                   1,017

          负债总额(Total Debt)                        771                     615
 应收款项总额(Trade Receivables and
                                                     213                291
         Other Receivables)

         净资产(Net Assets)                          191                402
                                      2019 年 1 月~5 月    2018 年度
               项目
                                         （万欧元)         (万欧元)
          营业收入(Sales)                         1,050                1,874

      息税前净利润（EBIT）                           -79               -334

税息折旧及摊销前利润（EBITDA）                       -20               -159

    注：以上财务数据未经审计，按照国际财务报告准则编制。
    5．标的公司定价情况
    本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能
力以及标的公司被收购后业务整合带来的潜在价值。
    四、交易协议的主要内容
    《股份购买协议》主要内容如下：
    1、本次交易标的：Efore Oyj 持有的 Fi-Systems Oy 100%股权以及待交割时，
标的公司的四家附属公司 Efore Telecom Finland Oy、Efore Telecom Oy、安伏(苏
州)电子有限公司和 Efore AB；

    2、交易价格及支付安排：本次交易对价总金额为 350 万欧元（根据双方协
商确定的价格调整机制在交割时进行调整），以现金方式支付。其中，于《股份
购买协议》签署之后本公司向 Efore Oyj 书面指定的境内银行账户支付与 50 万欧
元等值的人民币作为保证金，该保证金将于股权交割日退回本公司。本公司将于
交割日向 Efore Oyj 支付 310 万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割
时进行调整）。剩余 40 万欧元将于交割日存入交易双方经协商开设的境内托管
账户中，并在交割之日起满一年后向 Efore Oyj 支付；

    3、交割的先决条件：获得公司股东大会通过、中国相关政府部门的批准等；

    4、生效条件：经各方签署后生效。
    五、本次交易的其他安排
    本次交易将不会与公司控股股东、实际控制人产生新增同业竞争，不会影响
公司生产经营的独立性。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    1、本次交易目的

    （1）扩大业务边界，开拓通信电源业务，紧抓行业发展机遇
    通过并购，获得标的公司通信电源产品的研发及生产能力，将通信电源产品
整合至公司现有的业务框架之中，通过并购整合，给客户提供高性价比的电源产
品及整体的通信业务解决方案，扩大公司业务边界，抓住 5G 商用的全球性机会，
进一步增加公司产品及服务体系的竞争优势，增加市场份额。
    （2）助力公司的全球化发展进程
    被收购方为拥有几十年通信电源研发历史的欧洲公司，其主要客户为“爱立
信”、“诺基亚”等国际知名的通信设备商。公司通过本次并购获得欧洲通信电
源公司的技术、专利及品牌，助力公司拓展海外大客户资源，提升产品及品牌的
国际影响力，在深耕国内市场的同时，进一步提升海外市场份额，提高公司的国
际化运营及管理能力，加快公司的全球化发展进程。
    2、本次交易对公司的影响
    本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产
生影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股份，标的公司将纳入
公司合并财务报表范围。
    本次交易符合公司的发展战略目标，经过并购整合后，将对公司的海外运营
能力产生积极的影响。

    七、备查文件

    1、《第三届董事会 2019 年第四次会议决议董事会决议》；
    2、《股份购买协议》；
    3、律师事务所及会计师事务所出具的尽调报告。


    特此公告。




                                    深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2019 年 7 月 31 日