证券代码：300565          证券简称：科信技术          公告编号：2019-049



                 深圳市科信通信技术股份有限公司

           第三届董事会 2019 年第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

2019 年第七次会议，已经于 2019 年 10 月 18 日以通讯方式向全体董事发出会议

通知。

    2、会议于 2019 年 10 月 28 日以现场结合通讯方式召开。
    3、本次董事会会议应出席的董事人数 7 人，实际参加的董事人数 7 人，本
次会议由董事长陈登志先生主持。陈登志先生、张锋峰女士以现场方式出席，其
余董事均以通讯表决方式出席。

    4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
    1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2019 年第三季
度报告的议案》
    经审议，与会董事认为：2019 年度第三季度报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2019 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。
    具体内容详见于公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019
年第三季度报告全文》。
    2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司会计政策变更
的议案》
    经审议，与会董事认为：本次变更是公司根据财政部新修订及颁布的企业会
计准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》

的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司及所有股东的利益。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司签署境外股份购
买协议及公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的独立意见》、《关于

公司会计政策变更的公告》。
    3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司境外股份收购
的有关审计报告及评估报告的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科信通信技术股份有限
公司收购之标的公司模拟合并审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第

ZI50089 号）、银信资产评估有限公司出具了《深圳市科信通信技术股份有限公
司拟以现金收购 Fi-Systems Oy 股权所涉及的 Fi-Systems Oy 股东全部权益价值项
目资产评估报告》（银信评报字［2019］第 1365 号）。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司签署境外股份购买协议

进展的公告》、《独立董事对公司签署境外股份购买协议及公司第三届董事会
2019 年第七次会议相关事项的独立意见》、《深圳市科信通信技术股份有限公
司收购之标的公司模拟合并审计报告及财务报表》、《深圳市科信通信技术股份
有限公司拟以现金收购 Fi-Systems Oy 股权所涉及的 Fi-Systems Oy 股东全部权益
价值项目资产评估报告》。

    本议案尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审批通过。
    4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权
董事会全权办理境外股份购买相关事宜的议案》
    经审议，与会董事认为：为了保证境外股份购买相关事宜的顺利推进，需提
请股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全

权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
     1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及《公司章程》、上市公司股
 东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
 况确定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排等事项：

     2、聘请本次交易相关的中介机构，确认和支付与本次交易相关的公司各项
 费用；
     3、在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许的范围内，批
 准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和
 文件；

     4、应相关监管部门的要求或反馈意见，根据监管部门出台的新规定，或因
 市场条件发生变化等对本次交易方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、
 评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件；基于本条前述原因发生的修改；
     5、办理本次交易涉及的申报或审批、备案等事项；
     6、本次交易完成后，办理本次交易相关的资产交割等事宜；

     7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会
 全权负责决定和办理本次交易有关的其他事宜。上述授权的有效期为自公司股东
 大会审议通过之日起 12 个月。
     本议案尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审批通过。
     5、关联董事陈登志、张锋峰、曾宪琦回避表决，以 4 票同意、0 票反对、

 0 票弃权审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司
 债券提供反担保暨关联交易的议案》
     经审议，与会董事认为：深圳市高新投集团有限公司为本次公司非公开发行
 债券提供担保，公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控
 股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生为深圳市高新投集团有限公

 司提供反担保，前述事项构成关联交易。本次关联交易有利于本次公司债券的顺
 利发行，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。
     公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详
 见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股
 东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》、

《独立董事对公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事对公司签署境外股份购买协议及公司第三届董事会 2019 年第七次会
 议相关事项的独立意见》。
     本议案尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审批通过。

     6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请召开 2019 年第
 三次临时股东大会的议案》
     经审议，与会董事认为：由公司董事会提请于 2019 年 11 月 15 日以现场投
 票与网络投票相结合的表决方式，召开 2019 年第三次临时股东大会，审议需提
 交股东 大会审 议的 相关 议案。 具体 内容详 见在 巨潮 资讯网

 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开 2019 年第三次
 临时股东大会的通知》。

     三、 备查文件

     1、《公司第三届董事会 2019 年第七次会议决议》。



     特此公告。




                                   深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
                                                       2019 年 10 月 29 日