证券代码：300565            证券简称：科信技术          公告编号：2019-052



                   深圳市科信通信技术股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提供

                          反担保暨关联交易的公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易概述

       1、为增强深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科信

技术”）2019 年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳市高新
投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》，公司控股股东、
实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋峰女士
及其配偶宋赣铭先生拟就《担保协议书》项下公司应当承担的全部债务向深圳高
新投承担连带反担保保证责任。

       2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，控股股东、实际控制人陈
登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣
铭先生为公司关联方，本次反担保事项构成关联交易。

       3、公司于 2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会 2019 年第七次会议、第三
届监事会 2019 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制
人及其配偶为非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，其中关联董

事陈登志先生、张锋峰女士、曾宪琦先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。

       4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
       二、关联交易主要内容

       公司 2019 年发行公司债券规模不超过人民币 3 亿元（含人民币 3 亿元），本
次发行公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），以一次或分期形式在中国境内非
公开发行，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

       为增强 2019 年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳高
新投签订《担保协议书》，约定深圳高新投拟为公司本次非公开发行公司债提供
连带责任保证担保。公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，
控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生拟为深圳高新投提供反担
保。

       三、关联方基本情况

       陈登志先生，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，
持有公司股份 26,277,420 股，占公司总股本的 12.63%；

       胡圣霞女士，为陈登志先生之配偶，未持有公司股份。

       张锋峰女士，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事、财务总监，
持有公司股份 29,403,036 股，占公司总股本的 14.14%；

       宋赣铭先生，为张锋峰女士之配偶，未持有本公司股份。

       四、反担保合同的主要内容

       （一）交易各方

       甲方（反担保保证人）：陈登志先生、胡圣霞女士、张锋峰女士、宋赣铭先
生

       乙方（债券担保人）：深圳市高新投集团有限公司

       债务人：深圳市科信通信技术股份有限公司

       （二）主要条款

        1、保证期间为：
    （1） 从本合同生效之日起至担保协议书项下债务履行期限届满（或乙方宣
布债务提前到期日）后两年止；

    （2） 担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务
约定有不同的履行期限的，均自本合同生效之日起至担保协议书项下最后一期债
务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止。

    2、保证担保的范围为：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。

    具体条款内容以实际签署的《反担保保证合同》为准。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、
实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生此次为深圳高新投提供反担保有助
于增强 2019 年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，有利于维护公司权益、
促进担保事项的公平、对等，体现了陈登志先生及其配偶胡圣霞女士、张锋峰女
士及其配偶宋赣铭先生对公司发展的支持。

    本次关联交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全
体股东的合法权益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的反担保总金额
    2019 年年初至披露日公司关联人陈登志先生、胡圣霞女士、张锋峰女士、
宋赣铭先生累计为公司提供反担保的金额为 0 亿元。

    七、关联交易履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
    公司于 2019 年 10 月 28 日召开了第三届董事会 2019 年第七次会议，会议
审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提
供反担保暨关联交易的议案》，其中关联董事陈登志先生、张锋峰女士、曾宪琦

先生回避表决，其余参会董事一致同意了该议案，并同意提交公司股东大会审议。
   （二）监事会审议情况
    公司于 2019 年 10 月 28 日召开了第三届监事会 2019 年第四次会议，会议
审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提
供反担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东、实际控制人陈登志
先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先
生此次为高新投集团有限公司提供反担保有利于保障公司权益、促进担保事项的
公平、对等，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司

本次关联交易事项。
   （三）独立董事事前认可意见及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员
的汇报并审阅了相关材料。我们认为公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其

配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生此次为
深圳市高新投集团有限公司提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，不存
在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。公司全体独立
董事同意将该议案提交公司第三届董事会 2019 年第七次会议，董事会审议时，
关联董事在审议本议案时应当回避表决。

    2、独立董事独立意见
    深圳市高新投集团有限公司为本次公司非公开发行债券提供担保，公司控
股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张
锋峰女士及其配偶宋赣铭先生为深圳市高新投集团有限公司提供反担保，前述事
项构成关联交易。公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取

了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为，本次反担保事项有利于本次公
司债券的顺利发行，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序
合法有效。
    公司全体独立董事同意《关于公司控股股东、实际控制人及关联方为非公
开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，同意将议案提交公司股东大会

审议。
   （四）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶
胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生为深圳市高
新投集团有限公司提供反担保，有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、对

等，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
     该事项已经公司第三届董事会 2019 年第七次会议、第三届监事会 2019 年
第四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，此
项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。

    七、备查文件

    1、《公司第三届董事会 2019 年第七次会议决议》；
    2、《公司第三届监事会 2019 年第四次会议决议》；
    3、《独立董事对公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的事前认可

意见》；
    4、《深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事对公司签署境外股份购买协
议及公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的独立意见》；
    5、《招商证券股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公
开发行公司债券提供反担保暨关联交易的核查意见》。

    特此公告。




                                   深圳市科信通信技术股份有限公司董事会

                                                   2019 年 10 月 29 日