科信技术：关于公司签署境外股份购买协议进展的公告2019-10-30
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2019-053
深圳市科信通信技术股份有限公司
关于公司签署境外股份购买协议进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2019 年 7 月 31 日召开第三届董事会 2019 年第四次会议审议通过《关于公司签
署境外股份购买协议的议案》，公司拟以 350 万欧元（根据双方协商确定的价格
调整机制在交割时进行调整）的自有资金收购 Efore Oyj 剥离的通信电源业务并
与 Efore Oyj 签署《股份购买协议》。具体为：Fi-Systems Oy（以下简称“标的公
司”）的 100%股份（包括标的公司附属公司 Efore Telecom Finland Oy、Efore
Telecom Oy、安伏(苏州)电子有限公司、Efore AB 等四家公司）。
2、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会 2019 年第七次会议审议通
过《关于公司境外股份收购的有关审计报告及评估报告的议案》。银信资产评估
有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《深圳市科信通信技术股份有限公司
拟以现金收购 Fi-Systems Oy 股权所涉及的 Fi-Systems Oy 股东全部权益价值项目
资产评估报告》（银信评报字［2019］第 1365 号，以下简称“《Fi-Systems Oy
资产评估报告》”），以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象 Fi-Systems
Oy 截止至评估基准日的股东全部权益的评估值为 2,609.43 万元人民币，评估增
值 5,087.55 万元人民币。
3、本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%股份，标的公司将纳入
公司财务报表的合并范围。
4、本次交易不构成关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易独立董事
已发表同意的独立意见，并提交至 2019 年第三次临时股东大会审议，具体内容
详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对公司签
署境外股份购买协议及公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关事项的独立意
见》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。
5、本次交易尚需发改委、商务部等有关政府主管部门的备案或审批程序，
存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
本次交易标的为 Efore Oyj 持有的标的公司 100%的股份，标的公司的基本
情况如下：
公司名称：Fi-Systems Oy
公司性质：有限责任公司（Limited Liability Company）
公司注册号：0687569-2
注册资本：3,363.76EUR
设立时间：1987 年 6 月 24 日
2、标的公司权属状况说明
截至本公告发布之日， Efore Oyj 持有标的公司 100%股份。
3、标的公司经营情况
本次交易旨在收购 Efore Oyj 的通信电源业务，待交割时，标的公司附属公
司共有四家，即：Efore Telecom Finland Oy、Efore Telecom Oy、安伏(苏州)电子
有限公司和 Efore AB。业务范围涵盖欧洲通信电源业务及亚洲通信电源业务。
4、标的公司财务情况
标的公司本身无业务经营，其附属公司安伏(苏州)电子有限公司负责 Efore
Oyj 亚洲地区的通信电源业务，Efore Oyj 欧洲地区的通信电源业务将在本次交易
交割前注入标的公司附属公司 Efore Telecom Finland Oy 中。2018 年度及 2019 年
1 月至 5 月标的公司模拟合并主要财务数据如下：
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
(元人民币 ) (元人民币 )
资产总额 41,751,771.45 72,251,123.30
负债总额 66,533,003.06 55,004,029.43
应收账款 12,941,052.95 19,651,087.49
净资产 -24,781,231.61 17,247,093.87
2019 年 1 月 ~5 月 2018 年度
项目
（元人民币 ) (元人民币 )
营业收入 82,760,170.36 150,512,725.24
营业利润 -30,547,217.52 -25,581,788.81
净利润 -30,360,172.77 -36,195,653.50
注：1、以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
《深圳市科信通信技术股份有限公司收购之标的公司模拟合并审计报告及财务
报表》（信会师报字[2019]第 ZI50089 号）。
2、Efore oyj 剥离出售的通信电源业务在近几年对经营业绩的贡献上未达
预期，处于持续亏损状态，同时基于谨慎性本次审计于会计处理上剔除了开发支
出资本化和可弥补亏损确认为递延资产的影响，导致经营性资产小于经营性负债。
5．标的公司定价情况
1、银信评估就拟收购的标的公司的市场价值进行评估并出具了《Fi-Systems
Oy 资产评估报告》。银信评估采用收益法对标的公司进行评估。在评估基准日
2019 年 5 月 31 日，Fi-Systems Oy 的账面总资产 4,175.18 万元人民币，总负债
6,653.30 万元人民币，净资产（股东全部权益）-2,478.12 万元人民币。本次采用
收益法评估后股东全部权益价值为 2,609.43 万元人民币（大写：人民币贰仟陆佰
零玖万肆仟叁佰元整），较账面股东全部权益价值（净资产）（合并）评估增值
5,087.55 万元人民币，增值率 205.30%。
2、本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研
发能力、管理能力以及标的公司被收购后业务整合带来的潜在价值。综上，公司
本次收购标的资产的交易对价为不超过 350 万欧元，具体价格将根据《股份购买
协议》约定的具体情况进行调整。
四、股份购买协议的主要内容
《股份购买协议》主要内容如下：
“1、本次交易标的：Efore Oyj 持有的 Fi-Systems Oy 100%股权以及待交割
时，标的公司的四家附属公司 Efore Telecom Finland Oy、Efore Telecom Oy、安
伏(苏州)电子有限公司和 Efore AB；
2、交易价格及支付安排：本次交易对价总金额为 350 万欧元（根据双方协
商确定的价格调整机制在交割时进行调整），以现金方式支付。其中，于《股份
购买协议》签署之后本公司向 Efore Oyj 书面指定的境内银行账户支付与 50 万欧
元等值的人民币作为保证金，该保证金将于股权交割日退回本公司。本公司将于
交割日向 Efore Oyj 支付 310 万欧元（根据双方协商确定的价格调整机制在交割
时进行调整）。剩余 40 万欧元将于交割日存入交易双方经协商开设的境内托管
账户中，并在交割之日起满一年后向 Efore Oyj 支付；
3、交割的先决条件：获得公司股东大会通过、中国相关政府部门的批准等。”
五、本次交易的其他安排
本次交易将不会与公司控股股东、实际控制人产生新增同业竞争，不会影响
公司生产经营的独立性。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易目的
（1）扩大业务边界，开拓通信电源业务，紧抓行业发展机遇
通过并购，获得标的公司通信电源产品的研发及生产能力，将通信电源产品
整合至公司现有的业务框架之中，通过并购整合，给客户提供高性价比的电源产
品及整体的通信业务解决方案，扩大公司业务边界，抓住 5G 商用的全球性机会，
进一步增加公司产品及服务体系的竞争优势，增加市场份额。
（2）助力公司的全球化发展进程
被收购方为拥有几十年通信电源研发历史的欧洲公司，其主要客户为“爱立
信”、“诺基亚”等国际知名的通信设备商。公司通过本次并购获得欧洲通信电
源公司的技术、专利及品牌，助力公司拓展海外大客户资源，提升产品及品牌的
国际影响力，在深耕国内市场的同时，进一步提升海外市场份额，提高公司的国
际化运营及管理能力，加快公司的全球化发展进程。
2、本次交易对公司的影响
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产
生影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股份，标的公司将纳入
公司合并财务报表范围。
本次交易符合公司的发展战略目标，经过并购整合后，将对公司的海外运营
能力产生积极的影响。
七、备查文件
1、《第三届董事会 2019 年第七次会议决议董事会决议》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科信通信技术股份
有限公司收购之标的公司模拟合并审计报告及财务报表》；
3、银信资产评估有限公司出具的《Fi-Systems Oy 资产评估报告》。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
