招商证券股份有限公司
         关于深圳市科信通信技术股份有限公司
控股股东、实际控制人及其配偶为公司非公开发行公
       司债券提供反担保暨关联交易的核查意见

   招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳

市科信通信技术股份有限公司（以下简称“科信技术”或“公司”）首次公开发

行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科信
技术控股股东、实际控制人及其配偶拟为公司非公开发行公司债券提供反担保暨
关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易事项概述

   1、为增强公司2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与

深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》，
公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控
制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生就《担保协议书》项下公司应当承担的全部
债务向深圳高新投承担连带反担保保证责任。

   2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，控股股东、实际控制人
陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋
赣铭先生为公司关联方，本次反担保事项构成关联交易。

   3、公司于2019年10月28日召开第三届董事会2019年第七次会议、第三届监
事会2019年第四次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及
其配偶为非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，其中关联董事陈

登志先生、张锋峰女士、曾宪琦先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

   4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

     陈登志先生，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，持有本公
司股份26,277,420股，占公司总股本的12.63%；

     胡圣霞女士，为陈登志先生之配偶，未持有本公司股份。

     张锋峰女士，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司财务总监，持有本

公司股份29,403,036股，占公司总股本的14.14%；

     宋赣铭先生，为张锋峰女士之配偶，未持有本公司股份。

三、反担保暨关联交易合同的主要内容

     为增强2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳高新

投签订《担保协议书》，约定深圳高新投拟为公司本次非公开发行公司债提供连
带责任保证担保。公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，
控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生拟为深圳高新投提供反担
保。

     反担保合同的主要内容如下：

     （一）交易各方

     甲方（反担保保证人）：陈登志先生、胡圣霞女士、张锋峰女士、宋赣铭先
生

     乙方（债券担保人）：深圳市高新投集团有限公司

     债务人：深圳市科信通信技术股份有限公司

     （二）主要条款

       1、保证期间为：

     （1） 从本合同生效之日起至担保协议书项下债务履行期限届满（或乙方宣

布债务提前到期日）后两年止；
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   （2） 担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务
约定有不同的履行期限的，均自本合同生效之日起至担保协议书项下最后一期债
务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止。

   2、保证担保的范围为：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。

   具体条款内容以实际签署的《反担保保证合同》为准。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

   公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实

际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生此次为深圳高新投提供反担保有助于
增强2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，有利于维护公司权益、
促进担保事项的公平、对等，体现了陈登志先生及其配偶胡圣霞女士、张锋峰女

士及其配偶宋赣铭先生对公司发展的支持。

   本次关联交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体
股东的合法权益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2019年年初至披露日公司关联人陈登志先生、胡圣霞女士、张锋峰女士、宋

赣铭先生未与公司发生除支付薪酬以外的关联交易。

六、关联交易的决策程序

   1、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

   关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第三届董事会

2019年第七次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：

   深圳市高新投集团有限公司为本次公司非公开发行债券提供担保，公司控股

股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋
峰女士及其配偶宋赣铭先生为深圳市高新投集团有限公司提供反担保，前述事项
构成关联交易。公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为，有利于本次公司债券的顺利发行，
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不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。

   公司全体独立董事同意《关于公司控股股东、实际控制人及关联方为非公开

发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，同意将议案提交公司股东大会审
议。

   2、董事会审议情况

   公司于2019年10月28日召开了第三届董事会2019年第七次会议，会议审议
通过了《关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提供反

担保暨关联交易的议案》，其中关联董事陈登志先生、张锋峰女士、曾宪琦先生
回避表决，其余参会董事一致同意了该议案，并同意提交公司股东大会审议。

   3、监事会审议情况

   公司于2019年10月28日召开了第三届监事会2019年第四次会议，会议审议
通过了《关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提供反
担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东、实际控制人陈登志先生

及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生此
次为高新投集团有限公司提供反担保有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、
对等，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关
联交易事项。

七、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：

   公司控股股东、实际控制人陈登志先生及其配偶胡圣霞女士，控股股东、实
际控制人张锋峰女士及其配偶宋赣铭先生为深圳市高新投集团有限公司提供反
担保，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

   该事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议、第三届监事会2019年第
四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，

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此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公
司控股股东、实际控制人及其配偶为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联
交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




            刘光虎                                蒋   欣




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2019年10月29日




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