证券代码：300565             证券简称：科信技术                     公告编号：2019-059



                 深圳市科信通信技术股份有限公司

关于《一致行动协议》及补充协议到期暨公司无实际控制人及无

                             控股股东的公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科信技术）于近
日收到公司控股股东、实际控制人张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生（以下
简称“三方”）签署的《关于不再续签<一致行动协议>及补充协议的确认函》（以
下简称“《确认函》”）。三方达成的一致行动关系将在 2019 年 11 月 21 日到
期后自动终止，不再续签。公司由原三名一致行动人共同控制变更为无实际控制
人及无控股股东。具体情况如下：
    一、基本情况
   张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生于 2010 年 4 月 13 日签订了《一致行
动协议》、于 2014 年 3 月 24 日签订了《一致行动协议补充协议》（以下简称“《一
致行动协议》及补充协议”），同意自协议签署之日至公司首次公开发行股票并
上市届满三十六个月，在公司董事会、股东大会决策中进行一致意见的投票，三
方为一致行动关系。
   截至本公告日，张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生直接持有公司 36.23%
的股份，通过众恒兴间接持有公司 3.28%的股份，合计持有公司 39.51%的股份。
三方持有公司股份情况如下：
                           直接持股
                                                   通过众恒兴间接
        名称                                                          合计持股比例
                 持股数量（股）       持股比例       持股比例

        张锋峰       29,403,036           14.14%            1.28%            15.42%

        陈登志       26,277,420           12.63%            1.14%            13.77%

        曾宪琦       19,679,088            9.46%            0.86%            10.32%
             小计        75,359,544         36.23%                3.28%        39.51%

         截至《一致行动协议》及补充协议到期日，上述一致行动人在管理和决策中
保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关
承诺，三方未发生违反《一致行动协议》及补充协议的情形。
         二、《关于不再续签<一致行动协议>的确认函》主要内容
         为了规范公司治理、科学决策，经三方友好协商，张锋峰女士、陈登志先生、
曾宪琦先生于 2019 年 11 月 20 日签署了《关于不再续签<一致行动协议>及补充
协议的确认函》，主要内容如下：
         （1）三方签订的《一致行动协议》及补充协议将于 2019 年 11 月 21 日到期，
到期后不再续签，三方一致行动关系终止；
         （2）一致行动关系终止后，三方将继续履行各自应履行的承诺事项。
         截至《确认函》签署日，三方所持有的公司股份的数量和比例保持不变。
         三、一致行动关系解除后对公司的影响
         （一）《一致行动协议》及补充协议终止前公司实际控制权的归属
         根据招商证券股份有限公司于 2016 年 11 月 8 日出具的《首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》，公司股票上市时，张锋峰女士、陈登志先生、曾
宪琦先生为公司的实际控制人及控股股东。
         自《一致行动协议》于 2010 年 4 月 13 日签署之日起至 2019 年 11 月 21 日
止，张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生为一致行动人，为公司的实际控制人
及控股股东，在前述期间内公司的实际控制人及控股股东未发生变更。
         （二）《一致行动协议》及补充协议终止后公司实际控制权的归属
         截至 2019 年 9 月 30 日，科信技术前十大股东及其持股比例如下表所示：


    序号                 股东名称                       持股数量（股）         持股比例

     1        张锋峰                                 29,403,036             14.14%

     2        陈登志                                 26,277,420             12.63%

     3        云南众恒兴企业管理有限公司1            20,428,200             9.82%

     4        曾宪琦                                 19,679,088             9.46%

     5        唐建安                                 11,575,980             5.57%

1
  云南众恒兴企业管理有限公司曾用名“深圳市众恒兴投资有限公司”（全文简称“众恒兴”），于 2019
年 11 月 5 日进行了名称、地址及经营范围变更。
  6        花育东                           9,839,544         4.73%

  7        吴晓斌                           8,219,016         3.95%

  8        赵英姿                           6,598,332         3.17%

  9        欧阳星涛                         4,167,384         2.00%

           深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
  10                                        3,434,087         1.65%
           （有限合伙）

                      合计                  139,622,087       67.12%


       根据上表，截至 2019 年 9 月 30 日，除张锋峰持有公司 14.14%的股份、陈
登志持有公司 12.63%的股份、众恒兴持有公司 9.82%的股份、曾宪琦持有公司
9.46%的股份、唐建安持有公司 5.57%的股份外，公司其余股东持有公司股份的
比例均未超过公司股本总额的 5.00%，公司股权结构分散，单个直接持股股东及
间接持股股东持有公司股份权益的比例均未超过公司股本总额的 30%。截至《一
致行动协议》及补充协议到期日，公司其他股东亦未向公司申报存在其他一致行
动协议或一致行动安排。
       根据《公司章程》规定，公司经营的重大事项需经股东大会表决通过，股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权；公司董事会成员由股东大会选举产生，经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。因此，结合公司股权结构、董事
会及高级管理人员构成情况的分析，《一致行动协议》及补充协议到期后，公司
任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以
上成员选任以及其他重大事项；三方任意一人实际支配的上市公司股份表决权均
无法满足对公司实际控制的要求，也无法依其持有股份所享有的表决权对股东大
会的决议产生重大影响，公司将处于无控股股东且无实际控制人的状态。
      四、对公司生产经营的影响
      根据三方签署的《确认函》，《一致行动协议》及补充协议到期后，三方不
再续签，三方之间的一致行动关系终止；但三方各自所持公司股份不变，不会对
公司的经营管理、人员独立、资产完整、财务独立等方面带来不利影响，公司仍
具有独立经营能力。自《一致行动协议》及补充协议到期之日起，三方基于一致
行动关系而做出的相关承诺也一并解除。
   五、律师出具的法律意见
    上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信
通信技术股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》，其结论性意见如下：

    1、《一致行动协议》及补充协议于 2019 年 11 月 21 日到期，张锋峰女士、
陈登志先生、曾宪琦先生三人之间的一致行动关系在到期后终止；

    2、《一致行动协议》及补充协议的到期终止及一致行动关系的终止不违反
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

    3、《一致行动协议》及补充协议到期终止后，且科信技术其他股东未向公
司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排的，则科信技术的股东张锋峰女
士、陈登志先生、曾宪琦先生不再共同作为控股股东，科信技术将无实际控制人。

    六、备查文件
    1、张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生签署的《一致行动协议》及补充
协议；
    2、张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生签署的《关于不再续签<一致行动
协议>及补充协议的确认函》；
    3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市
科信通信技术股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》。




                                  深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
                                                      2019 年 11 月 21 日