科信技术：上海市锦天城律师事务所关于公司实际控制人认定的法律意见书2019-11-22
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
二〇一九年十一月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
一、《一致行动协议》及补充协议的签署及其终止 ....................................................................... 3
二、公司实际控制人的变更 ............................................................................................................. 5
三、结论意见.................................................................................................................................... 6
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司（简称“贵公司”或“科信技术”）
上海市锦天城律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，根据《中华人
民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称
“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市科信通信技术股
份有限公司章程（2019 年 4 月）》（简称“公司章程”）的规定，就张锋峰女
士、陈登志先生、曾宪琦先生于 2010 年 4 月 13 日签署的《一致行动协议》、2014
年 3 月 24 日签订的《一致行动协议补充协议》（简称“《一致行动协议》及补
充协议”）到期终止及公司实际控制人变更所涉及的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对科信技术股东的一致行动关系及公司实际
控制权归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事
项进行了必要的核查和验证。
科信技术向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说
明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其他文件数据，均与科信技术自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
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为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）相关文件
的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《一致行动协议》及补充协议到期终止及
公司实际控制人变更情况进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师同意将本法律意见书作为《一致行动协议》及补充协议终止及
公司实际控制人变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告；
4、本所律师同意科信技术自行引用或依据中国证监会、深圳证券交易所的
审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但科信技术作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本法律意见书仅供科信技术相关人员就《一致行动协议》及补充协议终
止及公司实际控制人变更相关事宜之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许
可，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《一致行动协议》及补充协议的签署及其终止
（一）一致行动协议的签署及一致行动关系的形成
根据公司提供的资料、公开披露的公告文件并经查验，张锋峰女士（甲方）、
陈登志先生（乙方）、曾宪琦先生（丙方）于 2010 年 4 月 13 日共同签署了《一
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致行动协议》，约定，“在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债
权人利益的情况下，各方将在公司的股东会（或股东大会）或董事会召开前先就
会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的股东会（或股
东大会）、董事会进行一致意见的投票；由各方提名的董事，在所有董事会决议
中的意思表达（包括委托其他董事出席并表决的事项）与其提名人保持一致”，
“本协议自甲、乙、丙三方签收之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市届
满三十六个月后失效。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议规定的期限届满”。
2014 年 3 月 24 日，张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生共同签署了《一
致行动协议补充协议》，约定，“一致意见行使是在大多数同意的前提下各方采
取一致的意思表示，即占三方所持股权总数 50%以上的股东意见为统一表决意见
（如不能形成 50%以上的统一意见，则以持股比例最高股东的表决意见为统一表
决意见），三方应当按照此统一意见行使《一致行动协议》项下的股东权利，同
意接受统一表决意见的约束”。
本所律师认为，三方经签署上述一致行动协议形成一致行动关系。
（二）一致行动协议及一致行动关系的终止
2016 年 10 月 14 日，中国证监会核发《关于核准深圳市科信通信技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2349 号），批准科信技术
公开发行新股不超过 4,000 万股；科信技术所发行的股票于 2016 年 11 月 22 日
于深圳证券交易所创业板上市交易。2019 年 11 月 21 日，科信技术股票上市将
满三年，《一致行动协议》中约定的有效期将届满。根据《一致行动协议》及补
充协议签署人张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生出具的《关于不再续签<一
致行动协议>及补充协议的确认函》，《一致行动协议》及补充协议到期后，张
锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生不再续签《一致行动协议》，三人之间的一
致行动关系终止。此外，根据科信技术向本所律师提供的书面说明，科信技术其
他股东未向公司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排。
本所律师认为，上述《一致行动协议》及补充协议的签署系张锋峰女士、陈
登志先生、曾宪琦先生的真实意思表示，因《一致行动协议》及补充协议期限届
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满导致一致行动关系终止，不存在违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的强制性规定的情形。
二、公司实际控制人的变更
（一）《一致行动协议》及补充协议终止前公司实际控制权的归属
科信技术股票上市时，张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生为科信技术的
实际控制人。经本所律师核查，自 2010 年 4 月 13 日《一致行动协议》签署之日
起至 2019 年 11 月 21 日止，张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生共同作为控
股股东，为一致行动人。在前述期间内，科信技术的实际控制人未发生变更。
（二）《一致行动协议》及补充协议终止后公司实际控制权的归属
根 据 科 信 技 术 于 2019 年 10 月 30 日 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的《深圳市科信通信技术股份有限公
司 2019 年第三季度报告》，科信技术前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 张锋峰 29,403,036 14.14%
2 陈登志 26,277,420 12.63%
3 云南众恒兴企业管理有限公司1 20,428,200 9.82%
4 曾宪琦 19,679,088 9.46%
5 唐建安 11,575,980 5.57%
6 花育东 9,839,544 4.73%
7 吴晓斌 8,219,016 3.95%
8 赵英姿 6,598,332 3.17%
9 欧阳星涛 4,167,384 2.00%
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
10 3,434,087 1.65%
（有限合伙）
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云南众恒兴企业管理有限公司曾用名“深圳市众恒兴投资有限公司”，于 2019 年 11 月 5 日进行了名称、
地址及经营范围变更。
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合计 139,622,087 67.12%
根据上表，截至 2019 年 10 月 30 日，除张锋峰持有科信技术 14.14%的股份、
陈登志持有科信技术 12.63%的股份、云南众恒兴企业管理有限公司持有科信技
术 9.82%的股份、曾宪琦持有科信技术 9.46%的股份、唐建安持有科信技术 5.57%
的股份外，科信技术其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的
5.00%，科信技术股权结构分散，单个直接持股股东及间接持股股东持有公司股
份权益的比例均未超过公司股本总额的 30%。截至本法律意见书出具日，公司其
他股东未向公司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排。
本所律师认为，《一致行动协议》及补充协议到期终止前，张锋峰女士、陈
登志先生、曾宪琦先生共同作为控股股东，为科信技术的实际控制人；《一致行
动协议》及补充协议到期终止后，科信技术如果不存在持股 50%以上的控股股东、
不存在任何单一或有一致行动安排的股东可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%、不存在任何单一或有一致行动安排的股东所支配的上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任、不存在任何单一或有一致行动安排的股
东所实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
的情形的，则张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生不再共同作为控股股东，科
信技术将无实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、《一致行动协议》及补充协议于 2019 年 11 月 21 日到期，张锋峰女士、
陈登志先生、曾宪琦先生三人之间的一致行动关系在到期后终止；
2、《一致行动协议》及补充协议的到期终止及一致行动关系的终止不违反
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、《一致行动协议》及补充协议到期终止后，且科信技术其他股东未向公
司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排的，则科信技术的股东张锋峰女士、
陈登志先生、曾宪琦先生不再共同作为控股股东，科信技术将无实际控制人。
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以上意见，谨向贵公司出具。
本法律意见书一式贰份，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限
公司实际控制人认定的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
诸骥平
经办律师：
彭 晨
二〇一九年十一月二十一日
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