科信技术:独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见2020-04-24
深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事
对公司第三届董事会 2020 年第一次会议
相关事项的独立意见
深圳市科信通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 22
日召开公司第三届董事会 2020 年第一次会议,作为公司的独立董事,根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及《深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,本着对
公司、全体股东和投资者负责的态度,在审阅有关文件资料后,对公司第三届董
事会 2020 年第一次会议审议的相关事项,基于独立判断的立场,发表意见如下:
一、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查,我们认为:该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际
情况。公司 2019 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定和要求,募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵
触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
经核查,我们认为:鉴于公司现状及战略发展需要,为满足公司正常生产经
营及未来重大投资、保证培育新的利润增长点,现阶段公司对流动资金的需求较
大。公司拟定 2019 年度不进行利润分配。公司 2019 年度利润分配预案符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定,符合公司当前的实际情况,有利于公司的持
续稳定健康发展,同意公司董事会提出的利润分配预案并提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,我们认为:公司《2019 年度内部控制自我评价报告》如实地反映
了公司内部控制的真实情况,公司内控不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
四、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求,经过对公司报告期内控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核
查,我们认为:
1、报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 12
月 31 日的对外担保情形。
五、关于提名非独立董事候选人的独立意见
鉴于公司原董事王启文因个人原因已辞去董事职务,根据《公司法》、《公
司章程》及有关法律法规的规定,公司董事会现提名苗新民为公司第三届董事会
非独立董事候选人,并提交公司股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起
至第三届董事会任期届满之日止。
经审核,公司董事会提名非独立董事候选人的程序合法有效,苗新民具备担
任上市公司董事的任职资格,能够胜任对应岗位职责的要求,不存在《公司法》、
《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情
况。截至本决议公告日,苗新民未直接持有本公司股份,未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与本公司其他董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系。因此,我们认为公司提名非独立董事候选人苗新民符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定,同意将该提案提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
六、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查,本次聘任的高级管理人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》
对上市公司高级管理人员任职资格的要求,未发现其有《公司法》和《公司章程》
中规定不能担任上市公司高级管理人员的情形。
经充分了解:
1、本次聘任的高级管理人员不存在被提名为董事的情形;未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不是失信被执行人;不是失信责任主体
或失信惩戒对象;与本公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本次聘任的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况符合公司相应岗
位的任职要求,能够胜任所聘岗位职责,有利于公司的发展,未损害上市公司股
东特别是中小股东的权益。
综上,同意公司聘任高级管理人员。
七、关于公司董事、监事 2020 年度薪酬计划的独立意见
经核查,我们认为:公司制定的 2020 年度董事、监事的薪酬方案与公司的
实际经营情况和发展水平相适应,不存在损害公司及股东利益的情形。《关于公
司董事、监事 2020 年度薪酬计划的议案》由公司董事会薪酬与考核委员会审查
提交、董事会审议通过,并提交公司股东大会审议,上述程序合法、有效。同意
该提案并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬计划的独立意见
经核查,我们认为:公司制定的 2020 年度高级管理人员的薪酬方案与公司
的实际经营情况和发展水平相适应,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公
司高级管理人员 2020 年度薪酬计划。
九、关于聘请公司 2020 年度审计机构的独立意见
经核查,我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2019 年
度会计报表审计过程中,严格按照中国注册会计师审计准则的要求,表现出良好
的职业规范和精神,按时完成了公司 2019 年度报告的审计工作,客观、公正地
对公司会计报表发表了意见,现结合其职业操守与履职能力,同意续聘为本公司
2020 年度财务报告的审计机构并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、关于公司 2020 年度使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查,我们认为:公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金
管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,对部分闲
置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划抵触,不影响募投项目的正
常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。在确保不影响公
司募集资金投资项目的情况下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为
有助于提高募集资金的使用效率,符合公司发展和全体股东的利益。同意公司
2020 年度使用闲置募集资金进行现金管理。
十一、关于公司 2020 年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查,我们认为:在确保公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下,
公司使用闲置自有资金开展现金管理业务,有利于提高闲置自有资金的使用效
率,增加公司的收益。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理决策程序符合相
关规定,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定,不影响
公司日常经营业务的开展,符合公司和全体股东的利益。同意公司 2020 年度使
用闲置自有资金进行现金管理。
十二、关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要,公司及子公司拟向
银行申请总计不超过人民币 14.7 亿元的综合授信额度,本次向银行申请综合授
信额度事项自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东会召开之
日止,授信期限内,额度可循环滚动使用。
经核查,我们认为:以上事项符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经
营业绩产生不利影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,符
合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。同意该提案并提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
十三、关于公司会计政策及会计估计变更的独立意见
经核查,我们认为:本次会计政策变更符合《关于修订印发<企业会计准则
第 14 号-收入>的通知》(财会〔2017〕22 号)的有关规定。其决策程序合法合
规,本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响,不存在损害公司
及股东利益的情形。
本次会计估计变更能够客观、真实、公允地反映公司财务信息,变更依据充
分,符合国家相关法律、法规的要求,决策程序合规,不存在损害公司及股东,
特别是中小股东利益的情形。
十四、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
经核查,我们认为:本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实际建
设情况作出的决定,项目建设内容、投资总额等未发生调整,不存在变相改变募
集资金用途和损害公司股东利益的情形,也不会对公司的正常经营产生不利影
响。
上述事项履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件的规定。同意公司将“研发中心建设项目”达到
预定可使用状态的日期延长至 2020 年 12 月 31 日。
深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事
刘勇 刘超 陈曦
2020 年 4 月 23 日