深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事

             关于控股股东及实际控制人变更的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，在审阅有关文件资料
后，对公司变更控股股东及实际控制人的事项，基于独立判断的立场，发表意见
如下：

    1、陈登志先生已变更为公司第一大股东

    （1）2019 年 11 月 25 日，公司披露了《关于大股东减持股份计划的预披露
公告》，张锋峰女士拟于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日以集中竞价、大
宗交易方式减持公司股份 6,240,000 股，占公司总股本比例 3.00%。曾宪琦先生
拟于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日以集中竞价、大宗交易方式减持公
司股份 4,919,772 股，占公司总股本比例 2.37%。截至 2020 年 6 月 15 日，张锋
峰女士已累计直接减持 4,913,909 股，间接减持 0 股，合计减持股份占公司总股
本 2.36%；曾宪琦先生已累计直接减持 3,093,580 股，间接减持 446,319 股，合
计减持股份占公司总股本 1.70%。公司的第一大股东已由张锋峰女士变更为陈登
志先生。

    （2）2020 年 6 月 16 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划
的预披露公告》，张锋峰女士拟于 2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集中
竞价、大宗交易方式减持公司股份 3,530,200 股，占公司总股本比例 1.70%。曾
宪琦先生拟于 2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集中竞价、大宗交易方
式减持公司股份 2,487,692 股，占公司总股本比例 1.20%。

    2、陈登志先生对公司高级管理人员的任职及公司的重大事项决策具有重要
影响和主导作用

    陈登志先生作为公司董事长及总经理，除其自身外，公司高级管理人员均由
其提名，且依据《公司章程》规定拥有经营决策的主导权限。

    陈登志先生 2002 年加入科信技术，历任业务三部经理、市场部经理、副总
经理、总经理、董事长；2012 年 9 月至今任公司董事长、法定代表人、总经理，
主持公司生产经营活动，掌握公司重要的客户资源，系公司生产、经营、管理等
工作的领导核心。

    依据《公司章程》的规定，董事长行使如下职权：（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重
要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职
权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就
对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权：1.对外投资：授予董事长
对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资的决定权；2.收购、出售资
产：授予董事长收对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置（收购、
出售、置换）的决定权；3.融资事项：授予董事长对不超过公司最近一期经审计
净资产 10%的融资事项的决定权。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开
时，向董事会汇报相关情况；（七）董事会授予的其他职权。

    依据《公司章程》的规定，总经理行使如下职权：（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司
年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公
司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；（八）总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的
净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、融
资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
审计的净资产绝对值的 3%；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

    陈登志先生作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、
人事任命等重要事项均具有主导作用，构成了对公司经营上的控制。
    3、陈登志先生对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力

    从董事会战略发展委员会的的影响力来看，科信技术《战略委员会议事规则》
规定，对于影响公司发展战略的重大事项应先经战略发展委员会审议通过后再提
交董事会审议，陈登志先生担任战略发展委员会召集人。因此，陈登志先生对于
影响公司发展战略的重大事项有重要影响力。

    4、陈登志先生任职董事长期间，股东大会及董事会决策结果均是一致的

    （1）自公司首次公开发行股票并上市以来，公司的董事会会议均由陈登志
先生召集并主持。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与陈
登志先生一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。公司董事会在审议聘用现有
高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由陈登志先生依据《公司章程》规
定实施提名并均获得董事会审议通过。

    （2）自公司首次公开发行股票并上市以来，科信技术召开的股东大会，均
由公司董事会召集。陈登志先生以股东身份出席了上述全部股东大会，以董事长
身份主持了部分会议，并作为股东针对全部议案（需回避表决的关联交易议案除
外）投票表决。根据公司历次股东大会的投票结果，公司股东大会所审议议案中
除由监事会提交的议案外，董事会提交股东大会的全部议案均获得出席会议股东
及股东代表审议通过。

    5、张锋峰女士已出具不谋求公司控制权承诺函

    （1）2017 年 1 月 9 日，公司披露了《关于公司高级管理人员辞职的公告》，
曾宪琦先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司董事。2020
年 4 月 24 日，公司披露了《关于公司变更部分董事及高级管理人员的公告》，张
锋峰女士因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任公司董事。

    （2）张锋峰女士和曾宪琦先生曾与陈登志先生一起作为科信技术共同控制
人参与科信技术的各项经营管理并共同进行重大事项决策，但曾宪琦先生与张锋
峰女士先后辞任公司副总经理及财务总监职务，并持续在实施股票减持，其在主
客观上已退出公司具体的经营管理及重大事项决策。张锋峰女士于近日出具了
《股东张锋峰关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺不会以任何形式（包
括但不限于股份增持、协议转让等）谋求科信技术的第一大股东和实际控制人地
位或实际控制权。

    （3）截至目前，公司大股东张锋峰女士、曾宪琦先生于 2019 年 11 月 25
日披露的《关于大股东减持股份计划的预披露公告》中相关减持计划期限已届满，
若按照公司于 2020 年 6 月 16 日披露的《关于持股 5%以上股东减持股份计划的
预披露公告》减持计划继续减持，张锋峰女士、曾宪琦先生持股比例将进一步降
低。

    据此，张锋峰女士、曾宪琦先生已实际不参与公司的具体经营管理，且张锋
峰女士已出具《股东张锋峰关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。

       6、律师已出具相关实际控制人及控股股东变更的法律意见书

    上海市锦天城律师事务所于 2020 年 6 月 16 日就公司控股股东及实际控制人
的变更及认定出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
限公司实际控制人及控股股东变更的法律意见书》，认为公司的实际控制人及控
股股东已变更为陈登志先生。

    因此，综合考虑公司最新股权结构、高级管理人员成员构成情况并结合公司
实际情况，本次认定陈登志先生为公司控股股东及实际控制人有利于完善公司治
理，加强上市公司可持续发展，进而充分保障投资者权益。本次公司控股股东及
实际控制人变更，不会影响公司控制权的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦
不会影响公司的独立性和持续经营能力。
    综上所述，我们一致同意公司变更控股股东及实际控制人的事项。




                                  深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事

                                                          刘勇 刘超 陈曦

                                                        2020 年 6 月 16 日