科信技术：上海市锦天城律师事务所关于公司实际控制人及控股股东变更的法律意见书2020-06-16
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
实际控制人及控股股东变更的
法律意见书
二〇二〇年六月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
实际控制人及控股股东变更的
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司（简称“科信技术”或“公司”）
上海市锦天城律师事务所（简称“本所”）接受科信技术委托，根据《中华
人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简
称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市科信通信技术
股份有限公司章程（2019 年 4 月）》（简称“《公司章程》”）的规定，就科
信技术实际控制人及控股股东变更所涉及的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对科信技术股东及公司实际控制权归属等情
况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事项进行了必要的
核查和验证。
科信技术向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说
明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其他文件数据，均与科信技术自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）相关文件
的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司实际控制人及控股股东变更情况进行
了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司实际控制人及控股股东变更相关
事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告；
4、本所律师同意科信技术自行引用或依据中国证监会、深圳证券交易所的
审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但科信技术作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本法律意见书仅供科信技术就公司实际控制人及控股股东变更相关事宜
之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司现有实际控制人情况
（一）2019 年 11 月 21 日，科信技术发布《关于<一致行动协议>及补充协
议到期暨公司无实际控制人及无控股股东的公告》，公告了公司由张锋峰女士、
陈登志先生、曾宪琦先生三名一致行动人共同控制变更为无实际控制人的相关情
况，主要内容为：
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1、张锋峰女士、陈登志先生、曾宪琦先生于 2019 年 11 月 20 日签署了《关
于不再续签<一致行动协议>及补充协议的确认函》，主要内容如下：（1）三方
签订的《一致行动协议》及补充协议将于 2019 年 11 月 21 日到期，到期后不再
续签，三方一致行动关系终止；（2）一致行动关系终止后，三方将继续履行各
自应履行的承诺事项。截至《确认函》签署日，三方所持有的公司股份的数量和
比例保持不变。
2、截至 2019 年 9 月 30 日，除张锋峰持有公司 14.14%的股份、陈登志持有
公司 12.63%的股份、云南众恒兴企业管理有限公司（简称“众恒兴”）持有公
司 9.82%的股份、曾宪琦持有公司 9.46%的股份、唐建安持有公司 5.57%的股份
外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的 5.00%，公司股
权结构分散，单个直接持股股东及间接持股股东持有公司股份权益的比例均未超
过公司股本总额的 30%。截至《一致行动协议》及补充协议到期日，公司其他股
东亦未向公司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排。
3、根据《公司章程》规定，公司经营的重大事项需经股东大会表决通过，
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权；公司董事会成员由股东大会选举产生，经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。因此，结合公司股权结构、
董事会及高级管理人员构成情况的分析，《一致行动协议》及补充协议到期后，
公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任以及其他重大事项；三方任意一人实际支配的上市公司股份表决
权均无法满足对公司实际控制的要求，也无法依其持有股份所享有的表决权对股
东大会的决议产生重大影响，公司将处于无控股股东且无实际控制人的状态。
（二）本所就上述情况出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通
信技术股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》，结论性意见如下：
1、《一致行动协议》及补充协议于 2019 年 11 月 21 日到期，张锋峰女士、
陈登志先生、曾宪琦先生三人之间的一致行动关系在到期后终止；
2、《一致行动协议》及补充协议的到期终止及一致行动关系的终止不违反
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
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3、《一致行动协议》及补充协议到期终止后，且科信技术其他股东未向公
司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排的，则科信技术的股东张锋峰女士、
陈登志先生、曾宪琦先生不再共同作为控股股东，科信技术将无实际控制人。
（三）2019 年 11 月 22 日，科信技术公告了张锋峰女士、陈登志先生、曾
宪琦先生共同签署的《简式权益变动报告书》，股份变动性质为：不涉及持股数
量增减，《一致行动协议》及补充协议到期不再续签，一致行动关系到期终止。
二、公司实际控制人及控股股东的变更
（一）认定公司实际控制人、控股股东的法律、法规及规范性文件规定
1、《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东是指“其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。”
2、《公司法》第二百一十六条第三款规定，实际控制人是指“虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
3、中国证监会证监法律字[2007]15 号“关于印发《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法
律适用意见第 1 号》的通知”第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决
议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者
间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投
资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质
影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
（二）实际控制人及控股股东变更之法律分析
1、陈登志先生已变更为公司第一大股东
（1）2019 年 11 月 25 日，公司披露了《关于大股东减持股份计划的预披露
公告》，张锋峰女士拟于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日以集中竞价、
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大宗交易方式减持公司股份 6,240,000 股，占公司总股本比例 3.00%。曾宪琦先
生拟于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日以集中竞价、大宗交易方式减持
公司股份 4,919,772 股，占公司总股本比例 2.37%。截至 2020 年 6 月 15 日，张
锋峰女士已累计直接减持 4,913,909 股，间接减持 0 股，合计减持股份占公司总
股本 2.36%；曾宪琦先生已累计直接减持 3,093,580 股，间接减持 446,319 股，合
计减持股份占公司总股本 1.70%。
截至 2020 年 6 月 15 日，自上述《关于大股东减持股份计划的预披露公告》
披露后，公司股份变动情况如下：
变动前
股东 直接持股数量（股） 间接持股数量（股） 合计持股比例 担任公司职务
张锋峰 29,403,036 2,666,403 15.42% 董事、财务总监
法定代表人、董事
陈登志 26,277,420 2,375,523 13.78%
长、总经理
曾宪琦 19,679,088 1,785,277 10.32% 董事
变动后
股东 直接持股数量（股） 间接持股数量（股） 合计持股比例 担任公司职务
法定代表人、董事
陈登志 26,277,420 2,375,523 13.78%
长、总经理
张锋峰 24,489,127 2,666,403 13.06% 董事
曾宪琦 16,585,508 1,338,958 8.62% 董事
注：间接持股数量为通过众恒兴实际持有科信技术的股份数量。
（2）2020 年 6 月 16 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划
的预披露公告》，张锋峰女士拟于 2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集
中竞价、大宗交易方式减持公司股份 3,530,200 股，占公司总股本比例 1.70%。
曾宪琦先生拟于 2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集中竞价、大宗交易
方式减持公司股份 2,487,692 股，占公司总股本比例 1.20%。
（3）本所律师认为，公司的第一大股东已由张锋峰女士变更为陈登志先生。
2、陈登志先生对公司高级管理人员的任职及公司的重大事项决策具有重要
影响和主导作用
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（1）陈登志先生作为公司董事长及总经理，除其自身外，公司高级管理人
员均由其提名。
截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员成员共 6 名，高级管理人员名
单及提名情况如下：
姓名 职务 提名人
陈登志 总经理 董事会
苗新民 副总经理 陈登志
赵毓毅 副总经理 陈登志
吴洪立 副总经理 陈登志
杨亚坤 副总经理、董事会秘书 陈登志
陆芳 财务总监 陈登志
（2）陈登志先生作为公司董事长及总经理，依据《公司章程》规定拥有
经营决策的主导权限
陈登志先生 2002 年加入科信技术，历任业务三部经理、市场部经理、副
总经理、总经理、董事长；2012 年 9 月至今任公司董事长、法定代表人、总
经理，主持公司生产经营活动，掌握公司重要的客户资源，系公司生产、经营、
管理等工作的领导核心。
依据《公司章程》的规定，董事长行使如下职权：（一）主持股东大会和
召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董
事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代
表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎
授权的原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权：1.对外
投资：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资的决定
权；2.收购、出售资产：授予董事长收对不超过公司最近一期经审计净资产 10%
的资产处置（收购、出售、置换）的决定权；3.融资事项：授予董事长对不超
过公司最近一期经审计净资产 10%的融资事项的决定权。董事长批准上述事项
后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况；（七）董事会授予的其
他职权。
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依据《公司章程》的规定，总经理行使如下职权：（一）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施
公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）总经理有权决定不高于公司最
近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%的公司对外投资、
收购、出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额
不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%；（九）公司章程或董事会
授予的其他职权。
（3）本所律师认为，陈登志先生作为公司经营管理核心决策者，对公司
的业务经营、发展规划、人事任命等重要事项均具有主导作用，构成了对公司
经营上的控制。
3、陈登志先生对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力
从董事会战略发展委员会的的影响力来看，科信技术《战略委员会议事规
则》规定，对于影响公司发展战略的重大事项应先经战略发展委员会审议通过
后再提交董事会审议，陈登志先生担任战略发展委员会召集人。因此，陈登志
先生对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力。
4、陈登志先生任职董事长期间，股东大会及董事会决策结果均是一致的
（1）自公司首次公开发行股票并上市以来，公司的董事会会议均由陈登
志先生召集并主持。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均
与陈登志先生一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。公司董事会在审议聘
用现有高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由陈登志先生依据《公司
章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。
（2）自公司首次公开发行股票并上市以来，科信技术召开的股东大会，
均由公司董事会召集。陈登志先生以股东身份出席了上述全部股东大会，以董
事长身份主持了部分会议，并作为股东针对全部议案（需回避表决的关联交易
议案除外）投票表决。根据公司历次股东大会的投票结果，公司股东大会所审
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议议案中除由监事会提交的议案外，董事会提交股东大会的全部议案均获得出
席会议股东及股东代表审议通过。
5、张锋峰女士已出具不谋求公司控制权承诺函
（1）2017 年 1 月 9 日，公司披露了《关于公司高级管理人员辞职的公告》，
曾宪琦先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司董事。2020
年 4 月 24 日，公司披露了《关于公司变更部分董事及高级管理人员的公告》，
张锋峰女士因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任公司董事。
（2）张锋峰女士和曾宪琦先生曾与陈登志先生一起作为科信技术共同控
制人参与科信技术的各项经营管理并共同进行重大事项决策，但曾宪琦先生与
张锋峰女士先后辞任公司副总经理及财务总监职务，并持续在实施股票减持，
其在主客观上已退出公司具体的经营管理及重大事项决策。张锋峰女士于近日
出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺不会以任何形式（包
括但不限于股份增持、协议转让等）谋求科信技术的第一大股东和实际控制人
地位或实际控制权。
（3）截至目前，公司大股东张锋峰女士、曾宪琦先生于 2019 年 11 月 25
日披露的《关于大股东减持股份计划的预披露公告》中相关减持计划期限已届
满，若按照公司于 2020 年 6 月 16 日披露的《关于持股 5%以上股东减持股份
计划的预披露公告》减持计划继续减持，张锋峰女士、曾宪琦先生持股比例将
进一步降低。
（4）据此，本所律师认为，张锋峰女士、曾宪琦先生已实际不参与公司
的具体经营管理，且张锋峰女士已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承
诺函》。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司的实际控制人及控股股东已变更为陈登志
先生。
以上意见，谨向贵公司出具。
本法律意见书一式贰份，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限
公司实际控制人及控股股东变更的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
宋 晏
经办律师：
诸骥平
二〇二〇年六月十六日
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