深圳市科信通信技术股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项

                                  的独立意见


       深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 6
日召开公司第三届董事会 2020 年第三次会议，我们作为公司的独立董事根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，以及《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《深圳市科信通信技术股份公司独立董事工作制度》
等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，在审阅有关文件资料
后，对公司第三届董事会 2020 年第三次会议审议的相关事项，基于独立判断的
立场，发表独立意见如下：


       一、关于符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
       根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
我们同意公司董事会作出的关于符合非公开发行 A 股股票条件的决议，并同意
将该议案提交股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。


       二、关于非公开发行 A 股股票方案的独立意见
       公司的非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《实施细则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适
当，定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，
有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表
决。



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       因此，我们同意本次非公开发行 A 股股票方案，并同意将相关议案提交股
东大会审议。


       三、关于非公开发行 A 股股票预案的独立意见
       公司董事会编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发
展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市
场竞争力，符合公司股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表
决。
       因此，我们同意公司非公开发行 A 股股票的预案，并同意将相关议案提交
股东大会审议。


       四、关于本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
       公司董事会编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票方案论证分析报告》（以下简称“《分析报告》”），该《分析报
告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本议案涉及关联交易事项，关联董事
已回避表决。
       因此，我们同意公司编制的《分析报告》，并同意相关议案提交股东大会审
议。


       五、关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
       经审阅《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》 以下简称“《募集资金使用可行性分析报告》”），
我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展
趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的
盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董
事已回避表决。
       因此，我们同意董事会编制的《募集资金使用可行性分析报告》，并同意将
该议案提交股东大会审议。




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    六、关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的独立意见
    经审阅《深圳市科信通信技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
及《深圳市科信通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们
认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用
的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集
资金存放及使用违规的情形。
    因此，我们同意公司前次募集资金使用情况的报告及公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    七、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承
诺的独立意见
    公司就本次非公开发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺，并且相关
主体对公司的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。前述措施及承诺符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的相关规定。本议案涉及关联交易
事项，关联董事已回避表决。
    因此，我们同意《关于<公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报
措施、相关主体承诺>的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    八、关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《运作指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司为本次非公开发行之目的而建立募集资金专项存储
制度，募集资金存放于经董事会批准设立的本次非公开发行募集资金专用账户集
中管理，专户专储、专款专用，不存在损害公司和股东利益的情形。本议案涉及
关联交易事项，关联董事已回避表决。
    因此，我们同意公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户，并同意
将该议案提交股东大会审议。


    九、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
    经审阅《深圳市科信通信技术股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东


                                     3
分红回报规划》，我们认为公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，着眼于长远和可持续的发
展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规
模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和
稳定性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，并同意
将该议案提交股东大会审议。


    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体
事宜的独立意见
    公司本次授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的事项，保障了
公司非公开发行股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，公司关联董事
就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


    十一、关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的
独立意见
    经审阅公司与特定对象签署的《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志
之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，我们认为该合同条款设置合理，签
署上述合同不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本议案涉
及关联交易事项，关联董事已回避表决。
    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


    十二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    根据《上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本
次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《深圳市科信通信技术股
份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，不会对公司独立性构成不利影响，
不会损害公司和非关联股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避
表决。
    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




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     十三、关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要、员工持股计划管
理办法的独立意见
     经审阅《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要、《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，
我们认为，公司第一期员工持股计划的内容符合《上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本
次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
     本次员工持股计划有利于提高员工的积极性、促进公司未来的经营发展，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本公司持股计划等违反相关法律、法规的情形；员工持股计
划相关议案已经董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。相关议案涉及关联交易事项，关联董
事已回避表决。
     因此，我们同意相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。


     十四、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的独立意
见
     公司本次授权董事会办理员工持股计划相关事宜的事项，保障了公司员工持
股计划工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，公司关联董事就相关的议案
表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


     特此公告。




                                  深圳市科信通信技术股份有限公司独立董事
                                                          刘勇、刘超、陈曦
                                                            2020 年 7 月 6 日




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