科信技术：上海市锦天城律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2020-07-21
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司实施
第一期员工持股计划的法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科信通信技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“科信技术”）的委托，根据科信技术与本所
签订的《聘请律师合同》，担任科信技术实施第一期员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第
4 号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次员工持股计划
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进
行了调查，查阅了本次员工持股计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为科信技术本次员工持股计划所必备法律
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文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供科信技术本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据科信技术工商登记资料并经本所律师核查公司的相关公告，公司系由深
圳市科信通信设备有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于 2012
年 10 月 24 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102944993 的
《企业法人营业执照》，公司名称为“深圳市科信通信技术股份有限公司”。
经中国证监会《关于核准深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]2349 号）核准，公司于 2016 年 11 月 10 日首次向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2016 年 11 月 22 日在深
圳证券交易所创业板挂牌上市。公司股票简称为“科信技术”，股票代码为
300565。
根据公司现行有效的《营业执照》和《深圳市科信通信技术股份有限公司公
司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截
至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市科信通信技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300731133026E
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦
法定代表人 陈登志
注册资本 20,800 万元人民币
成立日期 2001 年 8 月 28 日
营业期限 长期
一般经营项目是：通信配套设备的研发、生产、销售和技术服务；
光通信网络传输设备、接配线设备、无源光器件、有源光器件的研
发、生产、销售和技术服务；通信基站、电源产品、电量分路计量、
经营范围
不间断电源(UPS)及配电设备、高低压成套电气设备、直流远供系
统、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备、通信电池、广播
通讯类铁塔桅杆等的研发、生产与销售；各类射频器件、天线(不含
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限制项目)等无线网络覆盖产品的研发、生产与销售；数据机房、数
据中心的机房机柜、PDU、数据通信设备、数据中心微模块系统、
数据中心解决方案的配套产品及相关集成的研发、生产、销售与技
术服务、售后服务及安装服务；通信工程施工及技术服务；信息系
统的设计、集成、运行维护；通信测试、监控、管理设备和通信施
工工具的研发、生产与销售；通信软件的开发，销售、技术服务和
成果转让；通信及通信网络系统、通信网络运维信息系统、动力环
境监控系统、管道工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综
合布线工程的设计、系统集成、实施与维护(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；通信
设备、电子产品、广播电视设备及计算机软硬件的信息咨询与技术
服务、销售、安装、调试、维护、修理；货物及技术进出口(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；机房精
密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备、户外柜、冷水机
组、暖通及热泵设备、工业空调的设计、研发与销售、生产、安装、
维修；锂电池、铅酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生产和销售；
物联网云端管理平台、移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、
人工智能平台的技术开发；物联网模组、物联网网关、物联网定位
终端、智能井盖、智能门禁和安防系统软件、视频监控、智能家居
网关等产品或解决方案的研发、生产和销售；车载电子产品、车联
网终端、GPS 导航仪、智能车载设备、车载电子产品硬件及整机的
设计开发、生产和销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案的设计、研
发与集成、销售、生产、安装、维修与运营；自有物业租赁。
登记机关 深圳市市场监督管理局
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2020 年 7 月 6 日，公司第三届董事会 2020 年第三次会议审议通过了《关于
<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参加本次员工持股计划的董事已就相
关议案回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师查阅公司的相关公告，
公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必
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要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的规定。
（二）根据《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司出具的书面说明与承诺以及本
次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面说明与承诺及本次员
工持股计划参加对象的书面确认，参加本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自
担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关
于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司或
其下属子公司签署的劳动合同以及社会保险缴纳记录等资料，本次员工持股计划
的参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属子公司的中层管理人员，以及公司及下属子公司对公司发展
有较为突出贡献的员工，合计不超过 50 人，包括公司部分董事、监事和高级管
理人员 4 人及其他员工不超过 46 人（最终参加人数根据实际缴款情况确定），具
体情况见下表，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参
加对象的规定。
认购份额 占本次员工持股计划
序号 参加对象 职务
（万份） 总份额的比例
1 苗新民 董事、副总经理 500 16.67%
2 向文锋 监事 50 1.67%
3 杨亚坤 董事会秘书、副总经理 500 16.67%
4 赵毓毅 副总经理 500 16.67%
董事、监事、高管（4 人）小计 1,550 51.67%
5 其他员工（不超过 46 人） 1,450 48.33%
合计 3,000 100%
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面说明与承诺及本次员
工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工
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合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级
市场购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于股票来源的
规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个
月，锁定期限为 12 个月，自二级市场购买的股票登记至员工持股计划名下时起
算。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求的下限进行相应调整。锁定期间，因公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等情形所衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，经持有人
会议审议后，本次员工持股计划的存续期可以延长。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工
持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划每单位份额对应人
民币 1 元，设立时份额合计不超过 3,000 万份，对应资金总额不超过人民币 3,000
万元，对应股票总数不超过公司股本总额的 10%。任一员工持有员工持股计划份
额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工
持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项第 1 小项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本次员工持股计划
存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定员
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工持股计划是否参与认购，并提交持有人会议审议，有关方案需经出席会议的持
有人所持三分之二以上份额同意。基于上述，公司融资时本次员工持股计划的参
与方式未违反《试点指导意见》等法律法规的相关规定。
（十一）2020 年 7 月 6 日，公司第三届董事会 2020 年第三次会议审议通过
了《关于<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并提议召开股东大会进行表决，
参加本次员工持股计划的董事已回避表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草
案）》已对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序及其职责；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科信技术本次员工
持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2020 年 7 月 2 日召开职工代表大会会议，充分听取员工意见并
审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于
<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，符
合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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2、公司于 2020 年 7 月 6 日召开第三届董事会 2020 年第三次会议审议通过
了《关于<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表
决，参加本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项及《信息披露指引第 4 号》第八条第一款的相关规定。
3、公司独立董事于 2020 年 7 月 6 日对关于本次员工持股计划相关事项发
表了事前认可意见及独立意见，认为：
（1）本次员工持股计划有利于提高员工的积极性、促进公司未来的经营发
展；
（2）本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《信息披露指引第 4
号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤
其是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划等违反相关法律、法规的情形；
（3）本次员工持股计划相关议案已经董事会审议通过，董事会会议的召集、
召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。相关议案涉
及关联交易事项，关联董事已回避表决。
（4）公司独立董事一致同意相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审
议。
以上符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《信
息披露指引第 4 号》第八条第三款的相关规定。
4、公司监事会于 2020 年 7 月 6 日召开第三届监事会 2020 年第二次会议，
审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次
员工持股计划相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并就本次员
工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，
公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项发表了
审核意见。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项、第三部分第（十）项及《信息披露指引第 4 号》第八条第三款的
相关规定。
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5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项及《信息披露指引第 4 号》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科信技术本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等规定履行了现阶
段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下
列程序：
根据《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的相关规定，为实施本次
员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，
并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
（一）2020 年 7 月 6 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了第三届董事会 2020 年第三次会议决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法》、独立董事事前认可意见、独立意见以及第三届监事会
2020 年第二次会议决议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科信技术已按照《试
点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的相关规定，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务。
五、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与对象出具的承诺，
本次员工持股计划持有人包括了 4 名公司董事、监事、高级管理人员，除此之外
还包括 46 名其他员工，以上持有人与本期员工持股计划存在关联关系。除上述
情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
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级管理人员不存在关联关系。除本次员工持股计划外，本公司不存在其他尚在存
续期的员工持股计划。公司本次员工持股计划参与员工中持有最高份额的员工占
本次员工持股计划总份额的比例均较小（最高为 16.67%），无法对本次员工持股
计划持有人会议施加重大影响。同时，持有人会议为本次员工持股计划的最高权
力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独
立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。鉴于此，本
员工持股计划与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在一致行动人关系。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）科信技术具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《信息披露指引第
4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）科信技术已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程
序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）科信技术已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师、负责人签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
宋 晏
负责人：________________ 经办律师：________________
顾功耘 诸骥平
2020 年 07 月 20 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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