科信技术：第三届董事会2020年第四次会议决议公告2020-08-28
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2020-067
深圳市科信通信技术股份有限公司
第三届董事会 2020 年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
2020 年第四次会议，已经于 2020 年 8 月 16 日以通讯方式向全体董事发出会议
通知。
2、会议于 2020 年 8 月 26 日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技
大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席的董事人数 7 人，实际参加的董事人数 7 人，所
有董事均以通讯方式参加。
4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员
分别是：
董事会秘书：杨亚坤
监事：向文锋、吴湛翔、潘美勇
5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司 2020 年半年
度报告及其摘要>的议案》
董事会认为：公司 2020 年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，并保证报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2020 年半年度报告》、《2020 年半年度报告摘要》。
2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司 2020 年半年
度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：2020 年半年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的
规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的
披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2020 年半年度募集资金
存放及使用情况的专项报告》。
3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对全资子公司增资
的议案》
董事会认为：公司本次对全资子公司广东科信网络技术有限公司（以下简称
“科信网络”）增资，将进一步促进科信网络的持续稳定发展，保障公司 5G 通
信高效能源研发与产业化项目的建设顺利进行；对全资子公司 Fi-Systems Oy 的
增资将增强其资金实力，支持其业务发展，符合公司的发展战略规划，符合公司
全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次对境内及境外全资子公司增资预计不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司将加强对科信网络、
Fi-Systems Oy 的经营活动的管理，做好风险的管理及控制。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于对全资子公司增资的公告》。
4、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2020 年第三次会议和
2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事
会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市
公司非公开发行股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
现公司依照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件的规
定，将议案名称“《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》”调整为
“《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》”，董事会认为公司
符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资
格。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同
日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》（逐项表
决）
公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2020 年第三次会议和
2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会发布的《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本
次发行股票方案中“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，调整后的方案
具体如下：
5.01 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.02 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.04 发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会 2020 年第三次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 10.12 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.05 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 4,160.00 万股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。最
终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事
项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.06 限售期
本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。如
相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法
律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.07 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.09 募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 42,099.20 万元（含
42,099.20 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 5G 通信高效能源研发与产业化项目 35,282.63 35,282.63
2 补充流动资金 6,816.57 6,816.57
合计 42,099.20 42,099.20
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用
募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到
位后予以置换。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
5.10 决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内经深交所审核通过且取得中国证监会对本次向特定
对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之
日。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
公司第三届董事会 2020 年第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
现公司依照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件的规定，
编制《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》，对原《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案》中“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
公司第三届董事会 2020 年第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告》。
现公司依照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件的规
定编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（修订稿）》，对原方案论证分析报告中的“非公开发行”
等文字表述进行了相应的调整。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》
公司第三届董事会 2020 年第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
现公司依照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件的规
定编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对原报告中的“非公开发行”等
文字表述进行了相应的调整。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、相关
主体承诺（修订稿）>的议案》
公司第三届董事会 2020 年第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于<公司非公开发行 A 股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、相关
主体承诺>的议案》。现公司依照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等文件的规定，对原承诺中的“非公开发行”等文字表述进行了相应的调
整。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
经公司第三届董事会 2020 年第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议
通过，公司与陈登志已签署《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生
效条件的非公开发行股票认购合同》。根据中国证监会发布的《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司与
陈登志签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份
认购合同》，对原合同中“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、 备查文件
1、公司第三届董事会 2020 年第四次会议决议；
2、独立董事对公司第三届董事会 2020 年第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对公司第三届董事会 2020 年第四次会议相关事项的事前认可意
见。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
