证券代码：300565 证券简称：科信技术
深圳市科信通信技术股份有限公司
（深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦）
2020 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二〇年八月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会 2020 年第
三次会议、2020 年第一次临时股东大会和第三届董事会 2020 年第四次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所
审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，与
公司构成关联关系。因此，陈登志以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交
易。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 4,160.00 万股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金方式认购。
最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的
实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，
本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册
的数量为准。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会 2020 年第三次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 10.12 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为陈登志，本次向特定对象发
行股票完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
6、本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的
3
法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，发行对象的减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 42,099.20 万元（含
42,099.20 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 5G 通信高效能源研发与产业化项目 35,282.63 35,282.63
2 补充流动资金 6,816.57 6,816.57
合计 42,099.20 42,099.20
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根
据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位
后予以置换。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定
了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第七节 公司的利润分
配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第八节 一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺
并兑现填补回报的具体措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作
出保证。
10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行
相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要................................................................................. 8
一、公司基本情况................................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 16
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要....................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 21
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 21
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 31
五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 31
第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明........................................................................... 32
一、政策风险......................................................................................................................... 32
二、行业风险......................................................................................................................... 32
三、市场竞争风险................................................................................................................. 33
四、募投项目实施风险 ......................................................................................................... 33
五、即期回报摊薄风险 ......................................................................................................... 33
六、审批风险......................................................................................................................... 34
七、股价波动风险................................................................................................................. 34
第七节 公司的利润分配政策及执行情况................................................................................... 35
一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 35
5
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................................. 37
三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 38
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺........................................................................... 42
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............. 42
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............. 44
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ............................................................. 45
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释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 深圳市科信通信技术股份有限公司
上市公司、科信技术
股东大会 指 深圳市科信通信技术股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市科信通信技术股份有限公司监事会
本次向特定对象发行股
票、本次向特定对象发行、 指 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
本次发行
深圳市科信通信技术股份有限公司与发行对象签署的
附生效条件的认购合同、
指 《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效
认购合同
条件的股份认购合同》
本预案 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票预案
5G 指 5th-Generation 的缩写，即第五代移动通信技术
基站 指 移动设备接入互联网的接口设备
带宽 指 电磁波频带的宽度，是信号最高频率与最低频率的差值
VR/AR 指 虚拟现实/增强现实
MHz 指 波动频率单位之一
运营商 指 提供网络服务的供应商
BBU 指 基带处理单元
RRU 指 射频拉远单元
AAU 指 有源天线单元
Information and Communications Technology 的简称，即信
ICT 指
息与通信技术
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》
最近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的；
2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市科信通信技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kexin Communication Technologies Co.,Ltd
法定代表人：陈登志
注册资本：人民币 20,800.00 万元
成立时间：2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码：91440300731133026E
公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦
邮政编码：518116
电话：0755-29893456-81300
传真：0755-29895093
公司网址：http://www.szkexin.com.cn
电子信箱：ir@szkexin.com.cn
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：科信技术（300565）
公司的经营范围：一般经营项目是：通信配套设备的研发、生产、销售和技
术服务；光通信网络传输设备、接配线设备、无源光器件、有源光器件的研发、
生产、销售和技术服务；通信基站、电源产品、电量分路计量、不间断电源（UPS）
及配电设备、高低压成套电气设备、直流远供系统、新能源电动汽车充电类系统
设备及配套设备、通信电池、广播通讯类铁塔桅杆等的研发、生产与销售；各类
射频器件、天线（不含限制项目）等无线网络覆盖产品的研发、生产与销售；数
据机房、数据中心的机房机柜、PDU、数据通信设备、数据中心微模块系统、数
据中心解决方案的配套产品及相关集成的研发、生产、销售与技术服务、售后服
务及安装服务；通信工程施工及技术服务；信息系统的设计、集成、运行维护；
通信测试、监控、管理设备和通信施工工具的研发、生产与销售；通信软件的开
发，销售、技术服务和成果转让；通信及通信网络系统、通信网络运维信息系统、
动力环境监控系统、管道工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综合布线
8
工程的设计、系统集成、实施与维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信设备、电子产品、广播电视设
备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销售、安装、调试、维护、修理；货
物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）；机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备、户外柜、冷水机
组、暖通及热泵设备、工业空调的设计、研发与销售、生产、安装、维修；锂电
池、铅酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生产和销售；物联网云端管理平台、
移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、人工智能平台的技术开发；物联网
模组、物联网网关、物联网定位终端、智能井盖、智能门禁和安防系统软件、视
频监控、智能家居网关等产品或解决方案的研发、生产和销售；车载电子产品、
车联网终端、GPS 导航仪、智能车载设备、车载电子产品硬件及整机的设计开发、
生产和销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案的设计、研发与集成、销售、生产、
安装、维修与运营；自有物业租赁。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、适应 5G 应用场景的通信能源系统、基站建设一体化解决方案将迎来广
阔的市场空间
（1）5G 业务的开展带来基站大规模建设的需求
2019 年，我国工业和信息化部向中国移动、中国联通、中国电信及中国广
电发放基础电信业务经营许可证，批准允许 4 家企业经营 5G 业务，标志着我国
5G 通信网络开始迎来大规模商用，随之带来了 5G 基站的大规模建设。截至 2020
年 5 月底，中国电信参与建设基站数量约 14 万个，并预计在第三季度完成 30
万个基站建设目标；中国联通参与建设基站数量 13 万个，目前已覆盖所有直辖
市、主要省会城市以及京津冀、长三角、大湾区等重点区域城市，预计今年年底
开通超过 30 万个基站；中国移动已建设开通 14 万个 5G 基站，力争在第三季度
提前完成建设 30 万个 5G 基站的目标。在未来，随着在消费侧中 VR/AR、云游
戏、超高清视频、智能驾驶和远程医疗等行业的应用以及在生产侧中工业互联网
的布局，5G 网络深度覆盖将产生大量的基建需求，以 5G 为代表的新一代信息
基础设施成为新基建的重要支柱。
9
（2）5G 设备功耗的增加拉动通信能源系统业务量增长
5G 网络由于具有高带宽、高流量、高发射功率的特点，与 4G 网络相比，
其单站能耗剧增。5G 基站信号带宽为 160MHz，可同时提供 4G 和 5G 服务；相
比 4G 基站信号带宽的 60MHz，带宽增加 2.67 倍，峰值速率提升 15 倍，发射功
率为原来的两倍（由 4G 的 120W 提升为 240W）。另外，收发通道数增多，5G
基站分高配（64 通道）基站和低配（32 或 16 通道）基站，而现网 4G 基站以 8
通道为主要配置，也导致 5G 网络设备总功耗增加。传统供电将由于能量密度和
效率等问题，无法满足 5G 通信设备的供电需求。
基于 5G 网络高耗能的特点，2019 年 12 月，国际电信联盟发布了 ITU-T 1210
《5G 网络可持续供电方案》标准，对 5G 网络供电解决方案作出定义及推荐，
旨在为运营商电源系统提供可靠、快速、节能的借鉴思路，使 5G 网络能快速部
署和普及。根据标准，在基站供电智慧化管理方面，由于现有市电稳定性尚无法
满足电信级可靠性要求，普及通信后备电源系统将成为网络可靠性的重要保障。
由于现有电源容量不足可能无法满足设备满负荷容量要求，利用锂电池储存能量
后放电的方式补充供电容量作为解决方案，可以提高储能和供电效率。因此，未
来随着 5G 网络不断发展，适应 5G 应用场景的、以磷酸铁锂电池为基础的智能
通信能源系统将迎来广阔的市场空间。
（3）5G 的网络部署和设备功耗要求，加速通信能源系统锂电池对铅酸电
池的替代
锂离子电池具有输出电压高、能量密度大、自放电小、工作温度范围宽、使
用寿命长、环境污染少等特点，其与铅酸电池的参数及性能对比如下：
参数 铅酸电池 锂电池
单体工作电压（V） 2 3.2~3.7
工作温度（℃） -5~40 -30~60
重量比能量（Wh/kg） 30~50 75~220
循环寿命（次） 150~400 2000~5000
浮充 电流较大电能浪费严重 电流很少
自放电率 高，电池搁置容易导致电池报废 低，定期补充电
充电＞0°C
低温 低温电解液解冻，无法正常使用
放电＞-10°C
高温 最佳使用温度 15℃-30℃ 最佳使用温度 10℃-45℃
10
参数 铅酸电池 锂电池
放电能力 40%-70% 87%
环保指标 毒性物质 无
技术不断进步，性能持续改
安全性 技术相对成熟，安全性很好
善，安全性好
从电性能方面考虑，相同容量的锂电池的体积和重量是铅酸电池的二分之一
到三分之一，而且可以任意连接摆放，对建筑空间、承重等要求较低，大大降低
了场地成本。另外，锂电池优秀的高温特性，可以减少基站的空调配置与耗电量。
基站小型化、密集化部署为适应 5G 应用场景的通信后备电源系统带来广阔
市场空间的同时，也对其提出了更高的要求。以锂电池为基础的后备电源系统，
可以广泛应用于室内和盲区覆盖、临时应急覆盖、二/三类市电区域、短时备电
等对电源重量、体积、循环寿命要求较高的场景。在大数据时代，边缘计算节点、
中心机房扩容等空间有限的场景也逐渐需要锂电池后备电源系统参与。随着我国
技术进步和关键材料国产化水平的提高，伴随着锂电池的大规模生产，锂电池成
本已经在不断下降，锂电池将会在通信后备电源领域扮演越来越重要的角色。
2、部署适应 5G 应用场景的新业务模式，抢占市场先机，提升行业地位
公司专注信息与通信领域，为社会提供安全可靠、高效快捷、绿色低碳的
信息网络设备、应用解决方案和技术服务，让沟通更便捷，让连接更自由。致力
成为“全球卓越的信息网络设备、应用解决方案和技术服务提供商”。在技术不
断更新的信息通信行业，率先把握市场升级需求，增强对客户需求变化的敏感度，
快速进行产品设计、提升服务能力，成为企业持续获取订单的关键。
在此背景下，公司积极调整业务布局，秉承“产品+解决方案+技术服务”
的战略方针，围绕客户需求和技术更新持续创新，以现有通信网络设备为基础，
积极研发适应 5G 应用场景的通信能源系统、一体化基站和微模块数据中心解决
方案，力争在未来信息通信领域中获取先发优势，在获得新的利润增长点、扩大
业务规模的同时，奠定市场先发优势基础，提升竞争地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
为把握通信行业发展的历史机遇，顺应当前及未来通信网络连接设备的市场
需求和发展方向，加快公司“产品+解决方案+技术服务”战略的推进，公司拟
11
通过本次向特定对象发行募集资金用于 5G 通信高效能源研发与产业化项目。本
次募集资金投资项目通过自主研发设计，生产满足通信行业客户独特需求的定制
化产品、提供与现有通信网络设备相配套的锂电池通信能源系统，为客户提供更
加高效的一体化产品解决方案，正是贯彻落实新基建的切实举措，有助于公司提
高综合服务能力，在未来信息基础设施建设浪潮中把握先机、获取更大的市场份
额。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈登志，认购对象符合法律、法规的
规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象陈登志为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总
经理。因此，公司与陈登志构成关联关系。
陈登志作为发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司控制
权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易
所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会 2020 年第三次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 10.12 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交
12
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 4,160.00 万股（含本数），向特定对象
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。最终
发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，
本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。如
相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法
律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
13
本次向 特定 对象 发行 股票拟 募集 资金 总额 不超过 42,099.20 万 元（含
42,099.20 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 5G 通信高效能源研发与产业化项目 35,282.63 35,282.63
2 补充流动资金 6,816.57 6,816.57
合计 42,099.20 42,099.20
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根
据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位
后予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象陈登志为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总
经理。因此，公司与陈登志构成关联关系，陈登志以现金方式参与本次发行的认
购，构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议
案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司
14
股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为陈登志先生，其直接持有
公司26,277,420股股份，持股比例为12.63%，同时陈登志先生通过云南众恒兴企
业管理有限公司（以下简称“众恒兴”）间接持有公司2,375,523股股份，间接持
股比例为1.14%；陈登志先生直接及间接持股比例为13.78%。
本次发行完成后，假设按照发行上限4,160.00万股计算，陈登志先生将直接
持有上市公司67,877,420股股份，持股比例为27.19%；通过众恒兴间接持有公司
2,375,523股股份，间接持股比例为0.95%；陈登志先生直接及间接持股比例为
28.15%。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为陈登志先生。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股
权分布出现不符合上市条件的情形。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会2020年第三次会议、
2020年第一次临时股东大会和第三届董事会2020年第四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意相关风险。
15
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象陈登志符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现金
方式认购公司本次向特定对象发行的股票，其基本情况如下：
一、基本情况
陈登志，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1973年生。身份证号：
41302819730515****，住所为广东省深圳市百合山庄****。
二、最近五年任职情况
序号 任职日期 任职公司 职务
1 2012 年 9 月至今 科信技术 董事长、总经理
三、发行对象所控制的企业情况
截至本预案公告日，除科信技术以外，陈登志持有深圳前海森晟资产管理有
限公司70%的股权，基本情况如下：
序号 企业名称 成立时间 持股比例 注册资本 经营范围
受托资产管理；投资管理、
深圳前海森晟资 1,000.00
1 2016-02-04 70.00% 投资咨询；股权投资；受托
产管理有限公司 万元
管理股权投资基金。
四、发行对象最近五年受过处罚情况的说明
陈登志最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，陈登志为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总
经理，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本
次发行不会导致公司与陈登志之间产生其他关联交易。
本次发行后，陈登志及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。
六、本次向特定对象发行股票预案披露前二十四个月内发行对象
与上市公司之间的重大交易情况
2016年12月13日，信息披露义务人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
16
行签订《最高额保证合同》，为上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行之间所发生融资业务提供担保，担保期间为2016年9月20日至2019年9月20
日，担保最高额不超过人民币2.25亿元。
2019年11月27日，信息披露义务人与深圳市高新投集团有限公司签订《反担
保保证合同》，为上市公司非公开发行公司债券提供反担保，保证期间：“（1）合
同生效之日起至担保协议书项下债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）
后两年止；（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同
债务约定有不同的履行期限的，均自合同生效之日起至担保协议书项下最后一期
债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止。”
本次向特定对象发行预案公告前24个月内，除上述担保外，陈登志与公司之
间不存在重大交易情况。
七、本次认购的资金来源
陈登志本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
八、当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易
的总金额
2020 年 1 月 1 日至披露日，公司与陈登志未发生除前述担保及发放、领取
薪酬以外的关联交易。
17
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
本次认购对象已于 2020 年 7 月 6 日与公司签订了附生效条件的认购合同。
2020 年 8 月 26 日，公司与认购对象重新签订了附生效条件的认购合同，对原合
同中“非公开发行”等文字表述调整为“向特定对象发行”，修改后的合同内容
摘要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：深圳市科信通信技术股份有限公司
乙方（认购方）：陈登志
签订时间：2020 年 8 月 26 日
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额
1、双方同意，甲方本次向特定对象发行股票的价格为 10.12 元/股，本次向
特定对象发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第三次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）之百分之八十（80%）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票发行价格将作相应调整。调整方
法具体如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2、双方同意，甲方本次向特定对象发行股票数量为 4,160.00 万股，最终发
行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
3、本次向特定对象发行中乙方认购的金额为不超过 42,099.20 万元（含
18
42,099.20 万元）。若合同签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照前述公式计
算的发行价格进行相应调整，即：
认购股份数量=认购总金额/调整后的发行价格
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
三、认购款的支付时间、支付方式
乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购
标的股票，在甲方本次向特定对象发行股票获得深交所审核同意并经中国证监会
注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，在该通知确定的缴款日期前按照
认购款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入承销商为甲方本次向特
定对象发行开立的专用银行账户。在本次向特定对象发行聘请的会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
四、限售期
1、乙方承诺：标的股票自甲方本次向特定对象发行股票结束之日起 18 个月
内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应于本次向特定对
象发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，乙方由
于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
2、上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、深
交所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。
五、违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，
或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠
正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为并承担违约责
任。
2、本合同项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会
或股东大会审议通过或者深交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会
作出不予注册决定或撤销注册的，或因其他原因导致本次向特定对象发行在审核
过程中被终止，不构成违约。
19
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本合同。
4、如乙方不能按照本合同约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次
向特定对象发行股份的，则构成违约。自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一
日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。
六、合同的生效和终止
1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于合
同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批
准。
（2）本次向特定对象发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册，且该
等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方
当事人所接受的额外或不同的义务。
2、本合同可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合
同。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的，甲乙双方均有权以书面通知
方式终止本合同。
（3）甲方经过股东大会决议撤销本次向特定对象发行股票事宜。
（4）如果因为任何一方违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取纠正措施之日起30日内，此等违约行为未获
得纠正的，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向 特定 对象 发行 股票拟 募集 资金 总额 不超过 42,099.20 万 元（含
42,099.20 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 5G 通信高效能源研发与产业化项目 35,282.63 35,282.63
2 补充流动资金 6,816.57 6,816.57
合计 42,099.20 42,099.20
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根
据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位
后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）5G 通信高效能源研发与产业化项目
1、项目建设内容
本项目总投资 35,282.63 万元，建设期 18 个月，将结合通信行业技术迭代演
变趋势、通信能源技术方案、运营商升级需求，对公司现有通信网络连接设备从
定制化开发、通信能源系统配套供应、营销与服务能力等方面进行升级和延伸。
本项目投资总额为 35,282.63 万元，包括建设投资 30,370.34 万元、预备费
2,429.63 万元、铺底流动资金 2,482.66 万元，主要建设内容包括厂房建设及场地
装修、设备购置与安装等。
本项目的实施主体为公司全资子公司广东科信网络技术有限公司，资金投入
方式为以增资方式投入，实施地点为广东省惠州市。
2、项目实施必要性分析
（1）项目是满足 5G 网络建设需求，优化公司产品结构，增强公司盈利能
力的需要
相较于 4G 网络设备，5G 网络设备功耗大幅提升。根据铁塔公司《2018 年
21
5G 试验网配套设施技术参考》，4G 基站 BBU、RRU 功耗分别为 250W、350W，
而 5G 基站 BBU、AAU 功耗将大幅提升至千瓦级，达到 3 倍左右。5G 基站收发
单元增加、处理能力增强，设备功耗也呈数倍增长，对通信能源系统提出了更高
要求。通信能源系统需具备高能量密度、高安全性、高寿命及高循环次数等特点，
从而满足 5G 网络高功耗备电、高密度部署、灵活组网、高网络可靠性等方面的
需求。
在网络建设方面，5G 也相较于 4G 提出了更加高效的要求，包括建设过程
的高效性、资源利用的高效性、运行维护的高效性。建设过程的高效性，要求按
照时间进度快速完成网络建设，针对特定区域的覆盖，要求快速实现建设，这就
要求 5G 网络相关的设备和基础设施具备更加高的集成度，避免不同专业的协调
和工期冲突。资源利用的高效性，经过 4G 基站的建设，运营商在机房和站址资
源方面较为紧张，部分老旧机房改造和腾退出来的空间较小，没有足够单独安装
空调、电池等设备的空间，在有限的空间安装 5G 设备，对基础设施提出了更高
的要求，包括占地面积、设备重量、设备集成度等指标。运行维护的高效性，5G
网络的建设将主要支撑行业应用，对网络质量的要求更高，要求网络运营更加精
细化，需要网络设备和基础设置增加更多监控、物联网等智能监控手段，同时尽
可能降低运营成本，特别是电费等能源成本。
为了持续保持、提升公司的核心竞争力，公司不断进行产品设计、配套供应、
服务水平的更新升级，深度发掘客户需求，聚焦电芯、模组、电池包、电池管理
系统设计，并将物联网技术应用于通信能源设备的监控、智能化调度和安全管理
等领域，充分满足通信网络的智能化、物联化需求，形成满足客户需求的软硬件
一体化定制解决方案，从而提升产品竞争力及客户粘性。
本次募集资金投资项目顺应了行业发展的要求，有利于把握信息通信产业发
展机遇，完善产品结构，强化了市场地位，进一步提升公司综合竞争力，促进整
体盈利能力的提升。
（2）项目是落实公司战略，促进公司持续发展的需要
公司的发展愿景是成为全球卓越的通信网络设备、应用解决方案和技术服务
提供商，致力于信息与通信领域专业经验和技术创新，提升客户和产业链价值，
促进通信科技进步，推动社会信息化进程。本次募集资金投资项目围绕推动“万
22
物互联”主要驱动力的全球新一代信息通信技术展开，能够在产品结构、定制化
开发、营销与服务能力等方面加强公司通信网络设备的供货能力，有助于公司满
足通信运营商网络基础设施建设的新需求，打造通信网络基础设施应用方案、技
术服务一体化供应的业务平台，是对公司发展战略的有效落实。
随着 5G 等通信信息技术在工业、交通、医疗、教育等领域发挥出更加积极、
显著的作用，国家也加大了在新基建上的推动和投资力度，通信网络能源的市场
潜力和需求进一步显现，公司通过近年来的产品研发和技术积累，已经形成了
5G 通信网络能源系列解决方案，助力 5G 网络及应用快速部署、高效运行、节
能减排。本次募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司产品的竞争力，提供
更加适应基站小型化、密集化趋势的产品和应用方案，保障在研发设计、产品交
付、营销与服务能力等方面持续满足客户的升级需求，促进公司长期可持续发展。
同时，5G 网络在国际市场的发展趋势也逐渐明确，欧美及日韩等国运营商
纷纷提出了 5G 网络建设时间表。本次募集资金投资项目实施后，将进一步丰富
公司产品的类别，提升产品的品质控制，提高国际市场竞争力，推动公司国际化
战略的落地。
（3）项目是延伸产业链，提升市场竞争地位的需要
信息化建设和技术升级的浪潮，正在快速推动着高清视频、虚拟现实、在线
游戏等极致业务和通信智能应用产业生态的发展。国际国内通信行业的领军企业，
纷纷加大了 5G 建设力度，加速推动新型业态的落地和推广。以此为背景，通信
网络连接设备服务商也在积极布局适应新一代通信技术场景的业务，在获得新的
增长点、扩大业务规模的同时，抢占市场先机，提升竞争地位。
公司作为通信网络基础设施、应用解决方案和技术服务的提供商，主要面向
通信运营商提供通信网络连接设备、通信能源设备、数据中心设备、以及配套的
基于物联网的监控解决方案，深度参与通信行业的竞争。通过本次募集资金投资
项目，公司能够积极把握通信 5G 建设的发展趋势，通过将能源系统电芯、模组、
电源管理等与通信系统的结构设计、安装方式、协议接口相匹配，实现从机柜、
电源、电池、空调结合的一体化站点能源解决方案，改变传统基站建设多个系统
和专业配合、建设效率较低的问题，实现快速、安全、节能的高质量网络建设，
从而为客户提供更加适应未来技术路线的基站建设方案，积极参与到新一代信息
23
技术的业务布局和竞争浪潮中。本次募集资金项目实施后，公司在通信服务链条
上进一步延伸，能够以匹配公司网络设备的通信能源系统为依托，增强公司产品
体系的差异性和定制化程度，通过方便快捷、一站式的配套服务能力，增强与客
户的合作粘性。因此，本次募集资金投资项目的实施将帮助公司提升竞争地位。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家政策和产业发展规划
近年来，为扶持通信行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对通信
行业持续满足新兴业态、进行技术迭代给予了大力支持，其中主要政策列示如下：
公布时间 政策名称 相关内容
打造世界级 5G 产业集聚区。珠三角重点发展 5G 器
件、5G 网络与基站设备、5G 天线以及终端配件等优
势产业，补齐补强第三代半导体、滤波器、功率放大
广东省加快 5G 产业
器等基础材料与核心零部件产业，打造万亿级 5G 产
2020 年 5 月 8 发展行动计划
业集群。沿海经济带重点发展 5G 基础材料、通信设
日 （2019-2022 年）粤
备及智能终端制造等产业。北部生态发展区重点发展
办函〔2019〕108 号
5G 融合应用。加大省、市共建 5G 产业园区力度，支
持地市出台产业扶持政策。2022 年底前，省级 5G 产
业园区达到 8 个。
关于应对疫情影响 全面提速 5G 网络建设，确保 2020 年三季度末提前完
进一步促进信息服 成 4.8 万个 5G 基站建设计划，力争 2020 年全省建设
2020 年 3 月 务和消费的若干政 6 万个 5G 基站。5G 用户数达到 2,000 万，实现珠三
27 日 策措施的通知（粤工 角 9 市乡镇、粤东粤西粤北地区县城 5G 网络覆盖，
信信软（2020）37 覆盖全省 90%以上人口。支持地市出台加快 5G 基站
号） 建设的扶持政策。
加大基站站址资源支持。鼓励地方政府将 5G 网络建
设所需站址等配套设施纳入各级国土空间规划，并在
关于推动 5G 加快发
2020 年 3 月 控制性详细规划中严格落实；在新建、改扩建公共交
展的通知（工信部通
24 日 通、公共场所、园区、建筑物等工程时，统筹考虑 5G
信（2020）49 号）
站址部署需求；加快开放共享电力、交通、公安、市
政、教育、医疗等公共设施和社会站址资源。
明确要求加快布局新型数字基础设施，为智能化社会
关于促进“互联网+ 服务应用赋能。面向远程医疗、在线教育、智慧养老
2019 年 12 月 社会服务”发展的意 等领域，加快第五代移动通信技术（5G）行业应用试
12 日 见（发改高技〔2019〕 点，加速构建支持大数据应用和云端海量信息处理的
1903 号） 云计算基础设施，提升社会服务基础设施智能化水
平。
“5G+工业互联 到 2022 年，突破一批面向工业互联网特定需求的 5G
2019 年 11 月
网”512 工程推进方 关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显著提
19 日
案（工信厅信管 升；打造 5 个产业公共服务平台，构建创新载体和公
24
公布时间 政策名称 相关内容
（2019）78 号） 共服务能力；加快垂直领域“5G+互联网”的先导应用，
内网建设改造覆盖 10 个重点行业；打造一批“5G+互
联网”内网建设改造标杆、样板工程，形成至少 20 大
典型工业应用场景；培育形成 5G 与工业互联网融合
叠加、互促共进、倍增发展的创新态势，促进制造业
数字化、网络化、智能化升级，推动经济高质量发展。
深化制造业服务业和互联网融合发展。大力发展“互
联网+”，激发发展活力和潜力，营造融合发展新生态。
关于推动先进制造 突破工业机理建模、数字孪生、信息物理系统等关键
业和现代服务业深 技术。深入实施工业互联网创新发展战略，加快构建
2019 年 11 月
度融合发展的实施 标识解析、安全保障体系，发展面向重点行业和区域
15 日
意见（发改产业 的工业互联网平台。推动重点行业数字化转型，推广
〔2019〕1762 号） 一批行业系统解决方案，推动企业内外网升级改造。
加快人工智能、5G 等新一代信息技术在制造、服务
企业的创新应用，逐步实现深度优化和智能决策。
扩大和升级信息消 推动信息基础设施提速降费。深入落实“宽带中国”战
费三年行动计划 略，组织实施新一代信息基础设施建设工程，推进光
2018 年 7 月
（2018-2020 年）（工 纤宽带和第四代移动通信（4G）网络深度覆盖，加快
27 日
信部联信软〔2018〕 第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验，推进
140 号） 5G 规模组网建设及应用示范工程。
因此，项目实施具备政策可行性。
（2）公司累积的通信行业市场和技术经验为通信能源系统技术研发提供了
基础
公司成立于 2001 年，自成立以来一直从事通信物理连接设备制造业务，主
要客户为国内通信运营商以及国际通信设备商。经过多年专业化发展和深耕客户
需求，公司核心技术和销售人员能深谙通信细分行业技术发展规律，领悟市场技
术趋势，发掘客户痛点，整合各方优势与资源，把握客户差异化的场景应用需求。
公司从 4G 建设周期开始，潜心研究基于小型化基站的通信保障产品，公司融合
通信电源和锂电技术的配套产品已于 2018 年正式形成产品销售，奠定了公司在
通信能源领域研究的技术基础。
从 4G 到 5G 的网络发展过程中，公司通过对 5G 技术及组网方案的预判，
领先性地于 2019 年下半年发布 5G CRAN 智能模块产品，解决了 5G 建设难度大、
进展慢、运营费用高等问题，并在全国多个省市得到试点验证。同时提出和推动
锂电池技术在通信行业的广泛应用。
25
锂离子电池的性能并不是由单一的原材料所决定，四大关键材料需要相互匹
配，共同决定锂离子电池的性能。上游原材料对锂离子电池性能的主要影响如下：
材料 对锂离子电池性能的影响
正极材料 能量密度、安全性能
负极材料 充放电效率、循环寿命
电解液 工作温度范围、循环效率和安全性能
隔膜 安全性能和倍率性能
同时，锂电池需要配合优秀的电池管理系统，才能真正安全和稳定的使用。
通信行业的发展及场景应用，对锂离子电池的能量密度、循环次数、安全性、一
致性、经济性等方面提出了差异化的需求，通信能源系统的部分需求不同于动力
电池，不需要高频次及瞬间高功率的充放电，公司基于对客户需求和通信行业应
用场景的理解，加大研发投入，通过对电池材料及一致性的研究、电池管理系统
稳定性研究，对电池设计进行优化，使其更适用于通信应用场景，解决客户需求，
提高产品性能，降低产品成本。因此，公司将继续在募集资金投资项目实施过程
中不断招聘优秀人才，大力引进具备丰富项目执行经验的资深专家以及拥有深厚
研发实力的国内外重点科研机构的专业人才，从而为项目的顺利实施提供充足的
人才保障。
（3）公司具备优质的本地化服务能力
公司长期深耕于信息通信领域，在全国拥有完善的销售渠道，形成了“市场
在全国，服务在当地”的业务服务模式，服务覆盖国内通信运营商、ICT 设备商
等客户群体，能够面向客户提供优质的本地化服务。针对客户需求和行业发展趋
势，公司采取因地制宜、多方案灵活组合的策略，向各运营商提供专业的服务和
解决方案，快速响应客户需求。
目前，公司积极把握 5G 网络建设中宏站、微站、核心网边缘计算节点对通
信电源系统的巨大需求，并匹配 5G 基站结构、安装方式、部署方式对其所需的
通信能源系统进行定制化开发，提升产品交付和服务能力。优质的本地化服务能
力是公司满足客户需求的关键，也是公司业务持续拓展的主要驱动因素。
（4）符合未来技术发展和公司国际化战略
随着 5G 建设的进一步深入，网络能力的下沉和边缘化也会促进计算和存储
26
能力的下沉和边缘化，这将进一步推动边缘计算技术和相关产业的成熟。而边缘
计算的节点分布更广、组网密度更高，对业务稳定性的要求也相应提高，这就对
电池备电储能提出了更高的要求，也会进一步拓展相应的市场空间。
同时信息技术全球一体化的趋势越来越明显，从 3G 的三种技术，到 4G 的
两种技术，到 5G 的全球统一技术，很多国家的运营商在 5G 的技术及建设时间
表上达成了高度一致。这必将促进全球通信产品的新一轮爆发，公司借助已经部
署的全球化技术布局和营销网络，能快速抢占国际市场，为本次募集资金投资项
目提供充分的市场空间和价值空间。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 35,282.63 万元，其中拟以募集资金投资 35,282.63 万元。
投资金额（万 拟使用募集资金 占项目总资
序号 工程或费用名称
元） （万元） 金比例
1 工程建设费用 30,370.34 30,370.34 86.08%
1.1 建安工程 9,973.60 9,973.60 28.27%
1.2 设备购置 20,396.74 20,396.74 57.81%
2 基本预备费 2,429.63 2,429.63 6.89%
3 铺底流动资金 2,482.66 2,482.66 7.03%
项目总投资 35,282.63 35,282.63 100.00%
5、项目经济效益分析
本募集资金投资项目将于达产年实现 60,750.00 万元的收入，净利润达到
5,309.43 万元，项目具有良好的经济效益。
6、项目发展前景
本项目实施后，公司现有的通信网络连接设备配套服务能力将得到全面升级。
从需求端来看，5G 技术下，移动网络架构重构驱动小基站需求爆发，催生大量
的通信网络设备和后备电源需求，为通信网络物理连接设备和通信能源系统带来
广阔的市场空间。从供给端来看，项目建设通过与现有通信网络物理连接设备的
配套供应，保证与客户所要求协议、接口的一致性，能够为客户提供定制化、一
站式的服务和体验，更好地在新一代信息基础设施建设浪潮中占据先机。因此，
项目具有较好的发展前景。
（二）补充流动资金
27
1、项目概况
本次募集资金总额中的 6,816.57 万元将用于补充流动资金，占公司本次发行
募集资金总额的 16.19%。
2、项目实施必要性和可行性分析
随着公司对于通信锂电池能源系统产业化布局的深入，营运资金需求也相应
增加。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，以保证公司日常
经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公
司均衡、持续、健康发展。
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实
际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司
健康可持续发展。本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金符合中国证
监会、深圳证券交易所等相关法规的规定，具备可行性。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，项目实施有助于公司抓住重
要技术迭代期和新兴业态启动窗口期的发展机遇，实施后将显著增长公司销售规
模和经营业绩，加强公司适应技术变迁和客户需求变化的能力，提升公司的品牌
形象和竞争地位。本次募集资金投资项目预计能够给公司带来可观的经济效益，
从而为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总股本和资产规模将进一步扩大。短期来看，公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。长期来看，本次募集资金投资项目
的实施将带来营业收入规模和利润水平的提升，发行完成后，公司的资产负债率
和财务风险将有所降低，公司财务结构将更加稳健。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成达产将为
公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营
28
所需的资金形成有力支撑，增强公司未来经营抗风险能力，促进公司持续、健康
发展。
29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，项目实施有助于公司抓住重
要技术迭代期和新兴业态启动窗口期的发展机遇，实施后将显著增长公司销售规
模和经营业绩，加强公司适应技术变迁和客户需求变化的能力，提升公司的品牌
形象和竞争地位。本次募集资金投资项目预计能够给公司带来可观的经济效益，
从而为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照实际发行情
况，完成对公司章程中相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为陈登志先生，其直接持有
公司26,277,420股股份，持股比例为12.63%，同时陈登志先生通过众恒兴间接持
有公司2,375,523股股份，间接持股比例为1.14%；陈登志先生直接及间接持股比
例为13.78%。
本次发行完成后，假设按照发行上限4,160.00万股计算，陈登志先生将直接
持有上市公司67,877,420股股份，持股比例为27.19%；通过众恒兴间接持有公司
2,375,523股股份，间接持股比例为0.95%；陈登志先生直接及间接持股比例为
28.15%。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为陈登志先生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次向特定对象发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不
会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
30
本次发行拟募集资金不超过42,099.20万元（含42,099.20万元），募集资金到
位后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资金实力得到有效增强，资产
负债率将有所降低，有利于资本结构的优化，降低财务风险，提高公司偿债能力
和抗风险能力。
由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短
期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性；但随着公司
募投项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，从长远来看，有利于增强公司
的盈利能力。
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加。随着募集资金的合理使用，募投项目进入收益期后，预计公司经营
活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生变化。除陈登志参与本次发行导致的关联交易外，
本次发行不会产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，偿
债能力进一步提升，抗风险能力将进一步加强。
31
第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）5G 政策执行不达预期的风险
面对 5G 技术带来的可观机遇，我国高度重视 5G 技术发展，在新基建、“十
三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动 5G 发展做出了明确部署，
5G 已成为国家战略制高点。
若 5G 通信行业在行业发展过程中出现系统性的政治、经济、技术等障碍，
或各个国家对 5G 的产业监管政策出现不利变化，势必对公司正常的生产经营产
生不利影响，发行人将面临未来产品需求不足，盈利能力降低的风险。
（二）海外市场风险
发行人海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响较大。任何涉及公
司海外业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、
国际诉讼和仲裁等状况都可能影响到公司海外业务的正常开展。
二、行业风险
（一）行业投资周期波动的风险
通信网络物理连接设备下游客户较为集中，主要为我国三大通信运营商、铁
塔公司及 ICT 设备商及网络集成商。发行人所处的行业与电信运营商通信网络建
设投资密切相关。而通信行业的投资周期波动则主要受到以下两方面因素的影响：
一方面，若全球及中国经济增长速度放缓，国内通信行业投资有可能同步趋缓；
另一方面，上一代通信技术普及后至新一代通信技术投资建设期间，行业投资规
模可能会出现阶段性放缓。受此影响，公司可能面临着因通信行业投资周期波动
而导致业绩增速放缓甚至业绩下降的风险。
（二）行业技术变更的风险
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通信设备制造行业系技术密集型行业，升级换代速度快，较强的技术研发实
力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。近年来，公司以深刻理解和把
握客户需求为基础，以市场化和客户需求为导向，以快速开发新产品和提供专业
解决方案为目标，依托一支高素质研发团队和富有创造力的研发体制，不断开发
新产品和专业解决方案。
但由于通信行业需求不断升级，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，发
行人如果不能持续、快速地跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，
并研发出富有竞争力的新产品和专业解决方案，将直接影响公司经营业绩与持续
竞争能力。
三、市场竞争风险
通信网络物理连接设备制造行业是一个充分竞争的行业。通信运营商、ICT
设备商采购通信网络物理连接产品时主要通过招标方式进行，产品价格、质量和
后续服务是其考虑的重要因素。目前公司主要客户是国内的通信运营商和铁塔公
司等，一旦与这些客户建立合作关系，合作较为稳定和持续，但通信设备制造行
业内企业数量较多，不排除市场竞争进一步加剧的可能性。
四、募投项目实施风险
公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市
场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞
争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可
能直接影响项目的经济效益。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等
方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公
司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司
的经营将受到不利影响。
五、即期回报摊薄风险
本次发行成功后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金投资项
33
目有一定的建设周期，且产生效益尚需一段时间，因此募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产
收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东大会审议批准，目前尚需获
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否取得相关的批准，以
及最终取得批准的时间均存在不确定性。
七、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司
基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投
资者注意相关风险。
34
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的《公司章程》中关于利润分配的主要政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司的股东回报规划
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公
司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，
公司可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000.00万元人民币。
（2）公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法
定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
35
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案（包
括现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜）的
合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
36
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司未达到前述（五）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有股本 160,000,000 股为基数，按每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税），本次派发现金红利总金额 24,000,000.00 元，剩
余未分配利润结转到以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。
37
2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，结合公司经营情况和现金流情况，2018 年度拟不进
行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，结合公司经营情况和现金流情况，2019 年度拟不进
行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金。
（二）最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2019 年度 0.00 -82,028,059.48 0.00%
2018 年度 0.00 16,702,529.06 0.00%
2017 年度 24,000,000.00 58,820,785.58 40.80%
（三）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的正常生产
经营及投资。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）制定股东分红回报规划的原则
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳市科信通信技术股
份有限公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营
情况和可持续发展，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。本规划的制定
原则如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司未来三年（2020 年-2022 年）的股东分红回报规划
38
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在
计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2020年-2022年公司利润分配计划如下：
1、利润分配形式
（1）公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公
司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负
数时，公司可以不进行现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红
方案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
2、现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提取法定公积
金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
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因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案
（包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜）
的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司未达到前述（三）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况。公司未分配利润将主要用于公司的生产经营。
（四）未来股东分红回报规划的制定安排
公司未来将根据《公司章程》规定的利润分配政策执行情况，并由公司董事
会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，适时制定该时段股东分红回报规划。
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（五）其他
1、本规划在经公司股东大会审议通过后实施。
2、对本规划进行修订的，须经公司股东大会审议通过方为有效。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报
的具体措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目
产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。
（一）填补即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资
进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效
率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具
体措施如下：
1、提高公司治理水平，加强运营管控
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小
股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发
展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约化、
管理成本控制与融资成本的优化，提升企业管理效率。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向 5G 通信高效能源研发与产业化项目，符合
国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐
步进入投产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对
股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公
司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
42
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立
募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根
据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，
并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募
集资金使用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，
优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未
来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的
基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的
制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地
保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
43
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及
证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人陈登志作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，
本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推
进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
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三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
45
（本页无正文，为《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2020年8月27日
46
