上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 1
声明事项........................................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................................................ 5
正 文 ........................................................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 7
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 10
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 13
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 18
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 19
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 21
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 23
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 24
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 25
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 26
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 27
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 28
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 28
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 29
二十一、发行人本次发行方案法律风险评价 .................................................................................... 29
二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................................ 29
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上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科信通信技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科信技术”）的委托，根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简
称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《深圳市科信通信技术股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书》中自行引用或按深圳证券交易所发行上市审核要求
及中国证券监督管理委员会注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
在本法律意见书正文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
本次向特定对象发行股 深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年第一次临时股
指
票、本次发行 东大会审议通过的向特定对象发行股票方案
发行人、公司、科信技
指 深圳市科信通信技术股份有限公司
术
科信有限 指 深圳市科信通信设备有限公司，系发行人前身
云南众恒兴企业管理有限公司（曾用名“深圳市众恒兴
众恒兴 指
投资有限公司”），系发行人股东
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），系发
珠峰基石 指
行人原股东
高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，系发行人原股东
华商盈通 指 北京华商盈通投资有限公司，系发行人原股东
子公司 指 纳入发行人合并报表范围的全资或控股子公司
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、
指 国信证券股份有限公司
主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信出具的“信会师报字［2020］第 ZI10141 号”、“信
最近三年的《审计报告》 指 会师报字［2019］第 ZI10227 号”和“信会师报字［2018］
第 ZI10296 号”《审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股
本法律意见书 指
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具
的法律意见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书
境外法律意见书 指
事项时，均为按照境外法律意见书进行相关部分的引述，
并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
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元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2020 年 7 月 6 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第三次会议，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司非公
开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议
案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于
<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<
公司前次募集资金使用情况专项报告>及<公司前次募集资金使用情况鉴证报
告>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票方案摊薄即期回报及填补回报
措施、相关主体承诺>的议案》、《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资
金专用账户的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
具体事宜的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份
认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及
《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行
股票相关的议案。
经核查，上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，本次董事会的各项决议符合《公司法》、
《注册管理办法》和《公司章程》规定的董事会职权范围，上述董事会决议的内
容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准
2020 年 7 月 23 日，发行人采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020
年第一次临时股东大会，本次临时股东大会逐项审议本次发行的方案并通过了
以下相关议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》
3、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
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4、《关于<公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
5、《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
6、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>及<公司前次募集资金使
用情况鉴证报告>的议案》
7、《关于<公司非公开发行 A 股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、
相关主体承诺>的议案》
8、《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
9、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
10、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
11、《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的
议案》
12、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本所受聘参加了本次股东大会并出具法律意见书，股东大会见证律师认为，
发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议均合法、有效。
（三）发行人股东大会的授权
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理与本次行的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
“1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐
人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订
和调整。
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
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包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发
行起止日期等具体事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发
行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行
有关的事宜。
6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新
的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须有股东大
会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监
管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
10、授权办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有
效期内经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会对本次非公开发行的同意
注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。”
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办
理本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）本次发行相关议案表述的调整
2020 年 8 月 26 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第四次会议，董事会
根据股东大会的授权，对上述议案涉及的“非公开发行”文字表述进行调整，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于<
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公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向特定对象发
行 A 股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）>的
议案》及《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》等议
案。
（五）根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行
人本次申请向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会
同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人 2020 年第一次
临时股东大会依法定程序作出的批准与必要授权，尚需深圳证券交易所审核通
过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案
为准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人前身科信有限于 2001 年 8 月 28 日经深圳市工商行政管理局核准设
立。发行人系由科信有限整体变更方式成立的股份有限公司。2012 年 9 月 11
日，科信有限召开股东会并作出决议，决定将公司由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。科信有限全体 13 名股东分别于 2012 年 9 月 11 日、2012 年 9
月 29 日签署了《发起人协议》和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》。
2012 年 9 月 29 日，发行人召开公司创立大会，公司股东一致同意将公司
净资产中的 4,570.954667 万元作为股份有限公司资本公积金，其余部分折成股
份有限公司股本 10,000 万股，每股面值 1 元。公司整体变更为股份有限公司后
股东人数不变，持股比例不变，整体变更后股份有限公司延续科信有限的主营
业务。
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2012 年 10 月 8 日，立信出具《深圳市科信通信技术股份有限公司（筹）
验资报告》（信会师报字［2012］第 310391 号），审验确认：“截至 2012 年
10 月 8 日止，贵公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将深
圳市科信通信设备有限公司截至 2012 年 7 月 31 日止经审计的所有者权益（净
资产）人民币 145,709,546.67 元，按 1：0.6863 的比例折合股份总额 10,000 万
股，每股 1 元，共计股本 10,000 万元，大于股本部分 45,709,546.67 元计入资本
公积。”
2012 年 10 月 24 日，发行人完成整体变更设立的工商登记手续，并取得深
圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》注册号：440301102944993）。
经核查，本所律师认为，发行人是经批准依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
2016 年 10 月 14 日，经中国证监会下发的《关于核准深圳市科信通信技术
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］2349 号）批准，
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元，每
股发行价 8.78 元，并于 2016 年 11 月 22 日经深圳证券交易所批准上市交易。
此次发行上市完成后，发行人总股本为 16,000 万股，股票简称“科信技术”，
股票代码“300565”。
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》，发行人为永久存续的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本工商信息如下：
名称 深圳市科信通信技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300731133026E
类型 上市股份有限公司
法定代表人 陈登志
注册资本 20,800 万元
成立日期 2001 年 8 月 28 日
营业期限 2001 年 8 月 28 日至长期
通信配套设备的研发、生产、销售和技术服务；光通信网络传输设
经营范围
备、接配线设备、无源光器件、有源光器件的研发、生产、销售和
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技术服务；通信基站、电源产品、电量分路计量、不间断电源（UPS）
及配电设备、高低压成套电气设备、直流远供系统、新能源电动汽
车充电类系统设备及配套设备、通信电池、广播通讯类铁塔桅杆等
的研发、生产与销售；各类射频器件、天线（不含限制项目）等无
线网络覆盖产品的研发、生产与销售；数据机房、数据中心的机房
机柜、PDU、数据通信设备、数据中心微模块系统、数据中心解决
方案的配套产品及相关集成的研发、生产、销售与技术服务、售后
服务及安装服务；通信工程施工及技术服务；信息系统的设计、集
成、运行维护；通信测试、监控、管理设备和通信施工工具的研发、
生产与销售；通信软件的开发，销售、技术服务和成果转让；通信
及通信网络系统、通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、管
道工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综合布线工程的设
计、系统集成、实施与维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信设备、电子
产品、广播电视设备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销售、
安装、调试、维护、修理；货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机房精密空调设
备、基站空调设备、通讯机柜空调设备、户外柜、冷水机组、暖通
及热泵设备、工业空调的设计、研发与销售、生产、安装、维修；
锂电池、铅酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生产和销售；物联网
云端管理平台、移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、人工
智能平台的技术开发；物联网模组、物联网网关、物联网定位终端、
智能井盖、智能门禁和安防系统软件、视频监控、智能家居网关等
产品或解决方案的研发、生产和销售；车载电子产品、车联网终端、
GPS 导航仪、智能车载设备、车载电子产品硬件及整机的设计开发、
生产和销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案的设计、研发与集成、
销售、生产、安装、维修与运营；自有物业租赁。
住所 深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦
登记机关 深圳市市场监督管理局
经核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行
为，不存在任何根据《公司法》、《公司章程》等相关规定需要破产、解散、
被责令关闭、终止等情形，亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公
开发行并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司。根据相关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情
形，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行系创业板上市公司根据《注册管理
办法》的规定向特定对象发行股票的行为。
（二）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非
公开发行 A 股股票方案>的议案》、第三届董事会 2020 年第四次会议审议通过
的《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》并经本所律师核查，本
次发行方案为：
1、发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将自深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会 2020 年第三次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 10.12 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本为 N。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 4,160.00 万股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会
根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的
事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、限售期
本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。如
相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的
法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象就公司本次向其发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对
象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
9、募集资金用途
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本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 42,099.20 万元（含
42,099.20 万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 5G 通信高效能源研发与产业化项目 35,282.63 35,282.63
2 补充流动资金 6,816.57 6,816.57
合计 42,099.20 42,099.20
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金额的，
不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况
利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置
换。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会对
本次向特定对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象
发行完成之日。
（三）经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票方案符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》及《发行监管问答》等有关法律、法规及中
国证监会规定的下列有关实质性条件：
1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2、发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条的规定；
3、发行人本次向特定对象发行股票，将不采用广告、公开劝诱和变相公开
的方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱
和变相公开方式”的规定；
4、经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条及《发行监管问答》
规定的不得向特定对象发行股票的情形。包括：
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（1）发行人擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为；
（7）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量超过本次发行前
总股本的 30%；
（8）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日少于 18 个月；
（9）最近一期末存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定（详见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”）；
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资，以及直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
因此，募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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6、发行人已就本次向特定对象发行股票召开了第三届董事会 2020 年第三
次会议、2020 年度第一次临时股东大会、第三届董事会 2020 年第四次会议，
对本次发行的定价基准日、发行对象、发行数量、发行定价、限售期及募集资
金投向等事项作出了决议，符合《注册管理办法》第十六条、第十八条及第二
十条的规定。
7、发行人本次向特定对象发行股票的人数不超过 35 名，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
8、发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会 2020 年
第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
9、发行人本次向特定对象发行的股票中，控股股东及实际控制人陈登志认
购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。锁定
期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次向特定
对象发行股票上市流通的上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、发行人本次向特定对象发行股票未导致上市公司控制权发生变化，符
合《注册管理办法》第九十一条的规定。
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人本次发行前的总股本为 208,000,000
元，陈登志直接持有发行人 26,277,420 股股份，持股比例为 12.63%，同时通过
众恒兴间接持有发行人 2,375,523 股股份，间接持股比例为 1.14%；陈登志直接
及间接持股比例占发行人总股本的 13.78%，为发行人的控股股东、实际控制人。
（详见本法律意见书正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。
本次发行股票数量不超过 4,160 万股股份（含本数），若按上限发行，本
次发行完成后，公司总股份数为 249,600,000 股；陈登志将直接持有发行人发行
后股票总数的 67,877,420 股股份，持股比例为 27.19%；同时通过众恒兴间接持
有发行人 2,375,523 股股份，间接持股比例为 0.95%；陈登志直接及间接持股比
例为 28.15%，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为陈登志。因
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此，本次发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司股权分布
出现不符合上市条件的情形。
根据陈登志先生出具的书面承诺，其用于认购科信技术本次向特定对象发
行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合
规，并拥有完全的、有效的处分权；其不存在通过对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用科信技术及其关联方资金用于本次认购的情形；其参与本次
向特定对象发行股票不存在接受科信技术或利益相关方提供的财务资助或补偿
的情形；其所认购科信技术本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代
为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；其所有资产、资信
状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法
律纠纷情形，不存在其他任何影响其认购科信技术本次向特定对象发行股票的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》及《发行监管问答》等法律、法规、规章和规
范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
四、发行人的设立
（一）发行人前身科信有限的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身科信有限系依法设立，设立行为不存
在法律争议及潜在纠纷。
（二）发行人的整体变更设立
发行人系由科信有限整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条
件、方式等均符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，该设立行
为不存在潜在纠纷；发行人的全体发起人签署的《发起人协议》内容明确、真
实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过
程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时有关法律、法
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规、规章和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当
时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据立信出具最近三年的《审计报告》及发行人 2020 年 1 月至 6 月的财务
报表（未经审计）并经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经
营活动相适应的生产经营场所，独立从事其《营业执照》所核定经营范围中的业
务，具有完整的业务经营和管理体系，其经营活动中的重大经营决策均由公司权
力机构及管理人员按照《公司章程》、《深圳市科信通信技术股份有限公司对外
投资管理制度》、《深圳市科信通信技术股份有限公司内部控制管理制度》等内
部管理制度独立作出，各项经营活动独立自主。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，在生产经营各方面不依赖于股东及
其他关联方，完全独立开展所有业务。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人业务独立
发行人是一家通信网络基础设施解决方案提供商，主要为国内外电信运营商、
主设备商和网络集成商提供通信网络解决方案和技术服务。发行人实际从事的业
务与其《营业执照》中记载的经营范围相符合，发行人拥有生产经营所需的场所、
生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决
策机构和经营管理人员，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销
售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人具有完整的业务体系，具
有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
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因此，本所律师认为，发行人业务独立。
（三）发行人资产独立
根据立信出具最近三年的《审计报告》及发行人 2020 年 1 月至 6 月的财务
报表（未经审计）、发行人保荐机构出具的《尽职调查报告》并经本所律师核
查，发行人的资产产权关系明晰，发行人及其前身科信有限设立和增资扩股时
的注册资本均已缴足，并经会计师事务所出具验资报告予以验证。发行人拥有
独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和
生产经营相对应的土地使用权、房屋、专利、商标等资产的所有权或使用权，
发行人没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担
保，对所有资产拥有完全的控制支配权，发行人目前不存在资产或资金被控股
股东及其他关联方违规控制和占用情况，资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（四）发行人人员独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人及其子公司经营范围相
同业务的情形；发行人股东推荐董事和高级管理人员人选均系通过合法程序产
生，不存在发行人股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定
的情况；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职；并且，发行人与其全体员工均签订了劳动合同，发行人对其劳动、人
事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人财务独立
根据立信出具最近三年的《审计报告》及发行人 2020 年 1 月至 6 月的财务
报表（未经审计）并经本所律师核查，发行人设立独立的财务会计部门，配备
了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的财务核算体系，独
立进行财务决策，并依法独立进行纳税申报、履行纳税义务。发行人根据企业
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发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资
金使用的情况，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，
也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会等机构，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名
委员会以及薪酬与考核委员会，聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员在内的经营管理层，股东大会、董事会、监事会和
经营管理层均依法履行职责，运作规范；发行人按业务类别设立了人力资源部、
财务部、审计部、投资管理部、供应商管理部、生产部、工艺工程部等具体职
能部门，制订了相应的规章制度；各职能部门负责人由发行人按照《公司章程》
规定的程序任免，各部门均有各自明确的职责分工。发行人独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情
形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以及发行人的其他股东在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由科信有限整体变更设立，发行人设立时的发起人共 13 名，分别
为张锋峰、陈登志、曾宪琦、唐建安、花育东、吴晓斌、赵英姿、欧阳星涛、
戈文龙、众恒兴、珠峰基石、高新投、华商盈通。
经核查，本所律师认为，发行人 13 名发起人住所均在中华人民共和国境内，
均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规、规章
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和规范性文件规定的作为发行人发起人的主体资格，且发起人已投入发行人的
资产已经审验确认。
（二）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110007354422）和《证券质押及司法
冻结明细表》（业务单号：179000123830），截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
共有股东 17,020 户，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限 质押/冻结情况
序 股东姓名 持股数量 持股 售条件股
股东性质 股份
号 /名称 （股） 比例 份数量 数量（股）
（股） 状态
1 陈登志 境内自然人 26,277,420 12.63% 19,708,065 质押 10,490,000
2 张锋峰 境内自然人 24,489,127 11.77% 20,958,927 质押 13,433,032
3 曾宪琦 境内自然人 16,585,508 7.97% 14,097,816 质押 11,400,000
境内
4 众恒兴 16,270,290 7.82% / 无 /
非国有法人
5 唐建安 境内自然人 9,054,480 4.35% / 质押 6,290,000
6 花育东 境内自然人 7,839,644 3.77% / 质押 5,500,000
7 吴晓斌 境内自然人 7,519,016 3.61% / 质押 3,299,995
8 赵英姿 境内自然人 5,098,332 2.45% / 无 /
9 欧阳星涛 境内自然人 2,180,000 1.05% / 无 /
10 吕菊仙 境内自然人 1,700,900 0.82% / 无 /
（三）控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为陈登志。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人本次发行前的总股本为 20,800 万股，陈登志直
接持有发行人 26,277,420 股，通过众恒兴间接持有 2,375,523 股，合计持股占发
行人总股本的 13.78%，为发行人的控股股东及实际控制人。
本所律师认为，报告期内，公司于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 21 日
期间的实际控制人及控股股东为张锋峰、陈登志、曾宪琦，于 2019 年 11 月 22
日至 2020 年 6 月 15 日期间无实际控制人及控股股东，于 2020 年 6 月 16 日起
至本法律意见书出具之日的实际控制人及控股股东为陈登志。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
2012 年 10 月 25 日，经深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知
书》（编号：［2012］第 4565646 号）批准，发行人由深圳市科信通信设备有
限公司整体变更设立为股份有限公司。
（二）发行人的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人设立及历次股本演变合法、合规、真实、
有效。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东股份受限情况如下：
序号 股东姓名 持有数量（股） 质押数量（股） 质权人 质押用途
招商证券股份有 办理股票质押式
1 陈登志 26,277,420 10,490,000
限公司 回购交易
招商证券股份有 办理股票质押式
9,753,032
限公司 回购交易
2 张锋峰 24,489,127
招商证券股份有 办理股票质押式
3,680,000
限公司 回购交易
深圳市高新投 办理股票质押式
3 曾宪琦 16,585,508 11,400,000
集团有限公司 回购交易
海通证券股份有 办理股票质押式
1,290,000
限公司 回购交易
4 唐建安 9,054,480
深圳市高新投 办理股票质押式
5,000,000
集团有限公司 回购交易
招商证券股份有 办理股票质押式
5 花育东 7,839,644 5,500,000
限公司 回购交易
海通证券股份有 办理股票质押式
2,068,985
限公司 回购交易
海通证券股份有 办理股票质押式
6 吴晓斌 7,519,016 751,010
限公司 回购交易
海通证券股份有 办理股票质押式
480,000
限公司 回购交易
截至 2020 年 6 月 30 日，除上表披露的股权质押情况外，发行人前十大股
东所持的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。
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八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前的经营范围和生产方
式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，且已取得开展其营业执照
所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务
和经营活动。
（二）经核查，除发行人子公司科信国际（香港）有限公司 Kexin International
Limited 在香港注册经营，Fi-Systems Oy、Efore Telecom Finland Oy、Efore Telecom
Oy 在芬兰注册经营，Efore AB 在瑞典注册经营外，发行人未在中国大陆以外区
域设立其他子公司、分支机构开展经营活动。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更均已通过其
内部有权机构的批准，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，其经营范围
的变更符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人最近三年的主营业务为国内外电信运
营商、主设备商和网络集成商提供通信网络解决方案和对应的技术服务，发行人
主营业务突出、未发生变更。
（五）经核查，本所律师认为，发行人系永久存续的股份有限公司，不存在
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散的事由，不
存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不
存在现行法律、法规、规章和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）报告期内公司发生的关联交易能够依据市场化原则，公平、合理地
确定交易价格或金额，且履行了必要关联交易决策程序，交易价格公允合理，
遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（二）发行人已经根据国家有关法律法规在《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》中分别对关联交易的
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决策做出了规定，并制订了《关联交易决策制度》，确立了关联交易的公允决
策程序。在《关联交易决策制度》制订后，发行人董事会或股东大会在对关联
交易进行决策时，关联董事或关联股东能够保证履行必要的回避程序，保障各
项关联交易合法、合规、公平、公正、公允，不损害公司和股东利益。
（三）发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺规范并减少关联交易。
发行人的主营业务与其控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业之间不
存在相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系。发行人控股股东、实际控
制人已作出有效承诺避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人的相关不动产权证书、专利权证书、商标注册证书、
软件著作权证书及相关经营设备的购买合同、发票等，发行人及其子公司的土
地使用权、房产、知识产权、主要机器设备是发行人及其子公司通过购置、自
建或申请注册等方式取得，具体取得方式为：土地使用权系由发行人通过出让
取得，房产系由发行人以自建、购买方式取得；商标、专利、软件著作权和域
名由发行人或其子公司自行申请注册取得；主要生产经营设备系由发行人或其
子公司购买取得。本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大
权属纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他
权利受到限制的情况。发行人正在办理部分房产的不动产权证书，尚未取得不
动产权证书不影响发行人使用该等房产和从事相关生产经营活动，故对本次向
特定对象发行股票不构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行中或将要履行的重大合同
均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在纠
纷或风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联方担保的
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情形，发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合
理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。除已披露的情形外，发行人不
存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（三）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的承诺并经本所律师核
查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人
身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立行为。报告期内，发行人
的收购兼并经有权内部决策机构和外部审批机构批准，合法、有效。除已披露
的收购事项外，截至本法律意见书出具之日，公司未有其他重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定经发行人创立大会审议通过，符合法定程
序，且已在工商行政主管部门登记备案，合法有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》不存在与《上市公司
章程指引（2019 年修订）》和相关规范性文件的要求冲突的地方，发行人《公
司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，包括股东大会、
董事会、监事会以及经营管理层，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门
委员会，制订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制订了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。报告期内发行人股东
大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、
监事和高级管理人员的其他情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期
未发生重大变化，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职程序、任职资格及职
权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违
反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率均
符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司接受政府补助，履行了必
要的批准程序，所依据的法规、政策合法有效。
（四）经核查，根据发行人及其境内子公司所在地主管税务机关出具的证明
文件，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税务方面法律、法规、规
章和规范性文件而受到重大行政处罚的情况；根据境外法律意见书，发行人境
外子公司报告期内不存在与税收相关的处罚情况。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内遵守国家有关环境保护方
面的法律、法规，无因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而
受到行政处罚的情况。
（二）发行人的工商、安全生产、产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及子公司日常生产经营活动能够遵守工商、产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有受到过有
关工商、产品质量和技术监督方面的重大行政处罚。发行人及其子公司在报告
期内无因违反安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚
的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金部分运用于 5G
通信高效能源研发与产业化项目已获有权部门批准，相关用地已取得不动产权
证书，不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在实质性法律障碍。本
次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，具备可行性。
（二）本所律师认为，本次募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行
性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施不存在法律障碍。
（三）本所律师认为，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超
过 18 个月，符合《发行监管问答》的相关规定。发行人董事会编制的《关于前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字［2007］500 号）规定。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明及并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等
公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发行
人的控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人本次发行方案法律风险评价
本所律师参与了发行人本次发行有关法律问题的讨论，并审阅了本次发行
方案，本所律师认为，本次发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已
获发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经深
圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，发行人即可实施本次向
特定对象发行股票方案。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人: 经办律师：
顾功耘 宋 晏
经办律师：
诸骥平
年 月 日
4-1-30
