科信技术：关于公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告2020-11-23
证券代码：300565 证券简称：科信技术
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二〇年十一月
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的
回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月19日出具的《关于深圳市科信通信技术股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020316号）已收
悉，国信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人对审核中心意
见落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义
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问题
结合陈登志及其他主要股东对发行人的持股情况、公司董事会以及日常经
营的实际运行情况、发行人在报告期内实际控制人的认定情况、《公司章程》的
相关规定等，补充披露认定陈登志为发行人实际控制人的依据及合理性；认定
陈登志通过云南众恒兴企业管理有限公司间接持有发行人股份的具体依据及持
股比例计算过程。
回复：
一、补充披露认定陈登志为发行人实际控制人的依据及合理性
（一）报告期内发行人实际控制人的变化情况
1、根据张锋峰、陈登志、曾宪琦签署的《一致行动协议》，2010 年 4 月 13
日至 2019 年 11 月 21 日期间，张锋峰、陈登志、曾宪琦为公司的实际控制人及
控股股东，在前述期间内公司的实际控制人及控股股东未发生变化。
2、2019 年 11 月 20 日，张锋峰、陈登志、曾宪琦签署了《关于不再续签<
一致行动协议>及补充协议的确认函》，三方签订的《一致行动协议》及补充协议
将于 2019 年 11 月 21 日到期，到期后不再续签，三方一致行动关系终止。张锋
峰、陈登志、曾宪琦不再共同作为控股股东，科信技术无实际控制人。
3、因公司原第一大股东张锋峰持续减持，2020 年 6 月 15 日，公司第一大
股东由张锋峰变更为陈登志。根据公司 2020 年 6 月 16 日公告的《关于控股股东
及实际控制人变更的提示性公告》、 上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通
信技术股份有限公司实际控制人及控股股东变更的法律意见书》等相关文件，结
合公司最新的股权结构、高级管理人员成员构成情况及公司日常经营的实际运行
情况等因素，公司控股股东、实际控制人变更为陈登志。
（二）认定陈登志为发行人实际控制人的依据及合理性
认定陈登志为公司实际控制人的具体依据如下：
1、陈登志已成为公司第一大股东
（1）截至 2020 年 6 月 15 日，陈登志已成为公司第一大股东
2019 年 11 月 25 日，公司披露了《关于大股东减持股份计划的预披露公告》，
张锋峰、曾宪琦拟于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日以集中竞价、大宗
交易方式减持公司股份。截至 2020 年 6 月 15 日，各股东减持前后直接持股比例
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变动情况如下：
股东名称 变动前持股比例 变动后持股比例
陈登志 12.63% 12.63%
张锋峰 14.14% 11.77%
曾宪琦 9.46% 7.97%
因此，截至 2020 年 6 月 15 日，公司的第一大股东已由张锋峰变更为陈登志。
（2）张锋峰、曾宪琦仍计划继续减持
2020 年 6 月 16 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预
披露公告》，张锋峰拟于 2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集中竞价、大
宗交易方式减持公司股份 3,530,200 股，占公司总股本比例 1.70%。曾宪琦拟于
2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集中竞价、大宗交易方式减持公司股
份 2,487,692 股，占公司总股本比例 1.20%。
截至本回复报告披露日，上述股东直接持股数量及比例如下：
股东名称 持股数量 持股比例
陈登志 26,277,420 12.63%
张锋峰 22,056,927 10.60%
曾宪琦 15,304,237 7.36%
2、根据《公司章程》及公司日常经营的实际运行情况，陈登志对公司高级
管理人员的任职及公司的重大事项决策具有重要影响和主导作用，构成了对公
司经营上的实际控制
（1）陈登志作为公司董事长及总经理，除其自身外，公司高级管理人员均
由其提名
截至上述《关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告》披露日，公司高
级管理人员成员共 6 名，高级管理人员名单及提名情况如下：
姓名 职务 提名人
陈登志 总经理 董事会
苗新民 副总经理 陈登志
赵毓毅 副总经理 陈登志
吴洪立 副总经理 陈登志
杨亚坤 副总经理、董事会秘书 陈登志
陆芳 财务总监 陈登志
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（2）陈登志作为公司董事长及总经理，依据《公司章程》规定拥有经营决
策的主导权限
陈登志于 2002 年加入科信技术，历任业务三部经理、市场部经理、副总经
理、总经理、董事长；2012 年 9 月至今任公司董事长、法定代表人、总经理，
主持公司生产经营活动，掌握公司重要的客户资源，系公司生产、经营、管理等
工作的领导核心。
依据《公司章程》的规定，董事长行使如下职权：（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重
要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职
权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就
对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权：1.对外投资：授予董事长
对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资的决定权；2.收购、出售资
产：授予董事长收对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置（收购、
出售、置换）的决定权；3.融资事项：授予董事长对不超过公司最近一期经审计
净资产 10%的融资事项的决定权。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开
时，向董事会汇报相关情况；（七）董事会授予的其他职权。
依据《公司章程》的规定，总经理行使如下职权：（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司
年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公
司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；（八）总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的
净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、
融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期
经审计的净资产绝对值的 3%；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
综上，陈登志作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、
人事任命等重要事项均具有主导作用，构成了对公司经营上的实际控制。
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3、根据公司董事会的实际运作情况，陈登志任职董事长期间，股东大会及
董事会决策结果均是一致的
（1）自公司首次公开发行股票并上市以来，公司的董事会会议均由陈登志
召集并主持。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与陈登志
一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。公司董事会在审议聘用现有高级管理
人员过程中，高级管理人员候选人均由陈登志依据《公司章程》规定实施提名并
均获得董事会审议通过。
（2）自公司首次公开发行股票并上市以来，科信技术召开的股东大会，均
由公司董事会召集。陈登志以股东身份出席了上述全部股东大会，以董事长身份
主持了部分会议，并作为股东针对全部议案（需回避表决的关联交易议案除外）
投票表决。根据公司历次股东大会的投票结果，公司股东大会所审议议案中除由
监事会提交的议案外，董事会提交股东大会的全部议案均获得出席会议股东及股
东代表审议通过。
4、陈登志对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力
从董事会战略发展委员会的影响力来看，根据公司《战略委员会议事规则》
的规定，对于影响公司发展战略的重大事项应先经战略发展委员会审议通过后再
提交董事会审议，陈登志担任战略发展委员会召集人。因此，陈登志对于影响公
司发展战略的重大事项有重要影响力。
5、张锋峰、曾宪琦均已退出公司的具体经营管理，且原第一大股东张锋峰
已出具不谋求公司控制权承诺函
（1）曾宪琦与张锋峰先后辞任公司副总经理及财务总监职务，其在主客观
上均已退出公司具体的经营管理
2017 年 1 月 9 日，公司披露了《关于公司高级管理人员辞职的公告》，曾宪
琦因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司董事。2020 年 4 月 24
日，公司披露了《关于公司变更部分董事及高级管理人员的公告》，张锋峰因个
人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任公司董事。
因此，张锋峰和曾宪琦曾与陈登志一起作为科信技术共同控制人参与科信技
术的各项经营管理并共同进行重大事项决策，但曾宪琦与张锋峰先后辞任公司副
总经理及财务总监职务，其在主客观上已退出公司具体的经营管理。
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（2）原第一大股东张锋峰已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
函》
张锋峰已出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺不会以
任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）谋求科信技术的第一大股东和
实际控制人地位或实际控制权。
6、认定公司实际控制人的相关法律、法规及规范性文件规定
《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东是指“其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。”
《公司法》第二百一十六条第三款规定，实际控制人是指“虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
中国证监会证监法律字[2007]15 号“关于印发《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律
适用意见第 1 号》的通知”第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议
产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间
接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资
关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质影
响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
综上，根据相关的法律法规，结合公司最新的股权结构、高级管理人员成员
构成情况及公司日常经营的实际运行情况等因素，认定陈登志为公司实际控制人
具有合理性。
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、（三）控股股
东和实际控制人情况”中对上述内容进行补充披露。
二、认定陈登志通过云南众恒兴企业管理有限公司间接持有发行人股份的
具体依据及持股比例计算过程
根据发行人报告期末的股东名册及云南众恒兴企业管理有限公司（简称“众
恒兴”）的公司章程，众恒兴设立的宗旨为对发行人的中高级管理人员及核心骨
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干人员实施股权激励，众恒兴股东通过持有众恒兴股权的方式间接持有发行人股
份，截至报告期末，众恒兴持有发行人股份的比例为7.82%，陈登志持有众恒兴
的股权比例为14.60%，因此认定陈登志通过众恒兴间接持有发行人股份。
陈登志通过众恒兴间接持有发行人股份的具体持股比例计算过程如下：
陈登志通过众恒兴间接持股比例=众恒兴对发行人的持股比例*陈登志对众
恒兴的持股比例。
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、（三）控股股
东和实际控制人情况”中进行补充披露，具体如下：
“1、控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为陈登志，其直接持
有公司26,277,420股股份，持股比例为12.63%，同时陈登志通过云南众恒兴企业
管理有限公司（以下简称“众恒兴”）间接持有公司1.14%的股份（间接持股比
例=众恒兴对公司的持股比例*陈登志对众恒兴的持股比例）；陈登志直接及间接
持股比例为13.78%。”
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（本页无正文，为深圳市科信通信技术股份有限公司《关于深圳市科信通信技术
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之盖
章页）
深圳市科信通信技术股份有限公司
年 月 日
8-1-8
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳市科信通信技术股份有限公司本次审核中心意见落
实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
沈 航 肖 戎
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-9
