深圳市科信通信技术股份有限公司

          申请向特定对象发行股票的

    发行注册环节反馈意见落实函回复

          信会师函字[2020]第ZI267号




9-2-1
              立信会计师事务所（特殊普通合伙）
             关于深圳市科信通信技术股份有限公司
                    申请向特定对象发行股票的
                发行注册环节反馈意见落实函回复

                                                   信会师函字[2020]第ZI267号


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳证券交易所于 2020 年 12 月 18 日下发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2020〕020359 号，以下简称“落实函”）已收悉，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为深圳市科信通信
技术股份有限公司（以下简称“科信技术”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对
象发行股票聘请的审计机构，对落实函所列的问题进行了逐项核查和落实，现
回复如下

    问题

    关于实际控制人认定。陈登志直接持股比例为 12.63%，同时通过云南众恒
兴企业管理有限公司间接持有公司 1.14%的股份，陈登志直接及间接持股比例为
13.78%。请发行人补充说明：（1）实际控制人的认定依据是否充分；（2）进一步
明确认购资金来源，是否全部为自有资金，如存在自筹资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）陈登志认购本
次发行的股份及相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》有关规定要求。
    请保荐机构、会计师和律师对上述事项核查并发表明确意见。




                                   9-2-2
    【回复】

    发行人说明：

    一、实际控制人的认定依据是否充分

   （一）报告期内发行人实际控制人的变化情况

    1、根据张锋峰、陈登志、曾宪琦签署的《一致行动协议》，2010 年 4 月 13
日至 2019 年 11 月 21 日期间，张锋峰、陈登志、曾宪琦为公司的实际控制人及
控股股东，在前述期间内公司的实际控制人及控股股东未发生变化。

   2、2019 年 11 月 20 日，张锋峰、陈登志、曾宪琦签署了《关于不再续签<
一致行动协议>及补充协议的确认函》，三方签订的《一致行动协议》及补充协议
将于 2019 年 11 月 21 日到期，到期后不再续签，三方一致行动关系终止。公司
无实际控制人。

    上述《一致行动协议》到期时，张锋峰、陈登志、曾宪琦的持股情况如下：
  股东名称             直接持股比例                      担任职务
   陈登志                                12.63%   法定代表人、董事长、总经理
   张锋峰                                14.14%       董事、财务总监
   曾宪琦                                 9.46%            董事

    上述《一致行动协议》到期时，根据公司日常经营的实际运行情况，陈登志
作为公司的董事长、总经理，对公司高级管理人员的任职及公司的重大事项决策
具有重要影响和主导作用，已构成了对公司经营上的实际控制，但由于公司第一
大股东仍为张锋峰，出于谨慎性原则，未认定陈登志为公司的实际控制人。

    3、因公司原第一大股东张锋峰持续减持，2020 年 6 月 15 日，公司第一大
股东由张锋峰变更为陈登志。考虑到陈登志此前已对公司的经营和决策有重大影
响力，此时已成为公司第一大股东。公司于 2020 年 6 月 16 日公告了《关于控股
股东及实际控制人变更的提示性公告》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市
科信通信技术股份有限公司实际控制人及控股股东变更的法律意见书》等相关文
件，公司结合最新的股权结构、高级管理人员成员构成情况及公司日常经营的实
际运行情况等因素，认定公司控股股东、实际控制人变更为陈登志。



                                      9-2-3
    由于实际控制人对于上市公司的公司治理和业务发展发挥着非常重要的作
用，本次认定陈登志为公司的实际控制人，亦有利于公司的稳定经营，提升公司
的治理水平。陈登志作为发行对象认购公司本次发行的股票，有利于公司控制权
的进一步巩固和公司治理结构的进一步优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实
施，提升公司经营的稳定性。

   （二）认定陈登志为发行人实际控制人具有充分依据

    经核查，认定陈登志为公司实际控制人的依据充分，具体如下：

    1、陈登志已成为公司第一大股东，公司第二、第三大股东仍持续减持

    （1）截至 2020 年 6 月 15 日，陈登志已成为公司第一大股东

    2019 年 11 月 25 日，公司披露了《关于大股东减持股份计划的预披露公告》，
张锋峰、曾宪琦拟于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日以集中竞价、大宗
交易方式减持公司股份。截至 2020 年 6 月 15 日，各股东减持前后直接持股比例
变动情况如下：
  股东名称             变动前持股比例                变动后持股比例

   陈登志                               12.63%                        12.63%

   张锋峰                               14.14%                        11.77%
   曾宪琦                               9.46%                         7.97%

    因此，截至 2020 年 6 月 15 日，公司的第一大股东已由张锋峰变更为陈登志。

    （2）公司第二、第三大股东张锋峰、曾宪琦仍计划继续减持

    2020 年 6 月 16 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预
披露公告》，张锋峰拟于 2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集中竞价、
大宗交易方式减持公司股份 3,530,200 股，占公司总股本比例 1.70%。曾宪琦拟
于 2020 年 7 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日以集中竞价、大宗交易方式减持公司
股份 2,487,692 股，占公司总股本比例 1.20%。




                                    9-2-4
    截至本回复报告披露日，上述股东直接持股数量及比例如下：
  股东名称                持股数量                     持股比例
   陈登志                            26,277,420                   12.63%
   张锋峰                            20,958,927                   10.08%
   曾宪琦                            14,395,337                    6.92%

       2、张锋峰、曾宪琦均已退出公司的具体经营管理，且原第一大股东张锋峰
已出具不谋求公司控制权承诺函

    （1）曾宪琦与张锋峰先后辞任公司副总经理及财务总监职务，其在主客观
上均已退出公司具体的经营管理

    2017 年 1 月 9 日，公司披露了《关于公司高级管理人员辞职的公告》，曾
宪琦因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司董事。2020 年 4 月
24 日，公司披露了《关于公司变更部分董事及高级管理人员的公告》，张锋峰
因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任公司董事。

    因此，张锋峰和曾宪琦曾与陈登志一起作为科信技术共同控制人参与科信技
术的各项经营管理并共同进行重大事项决策，但曾宪琦与张锋峰先后辞任公司副
总经理及财务总监职务，其在主客观上已退出公司具体的经营管理。

    （2）原第一大股东张锋峰已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
函》

    张锋峰已出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺不会以
任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）谋求科信技术的第一大股东和
实际控制人地位或实际控制权。

       3、根据《公司章程》及公司日常经营的实际运行情况，陈登志对公司高级
管理人员的任职及公司的重大事项决策具有重要影响和主导作用，构成了对公
司经营上的实际控制

    （1）陈登志作为公司董事长及总经理，除其自身外，公司高级管理人员均
由其提名




                                     9-2-5
       截至上述《关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告》披露日，公司高
级管理人员成员共 6 名，高级管理人员名单及提名情况如下：
            姓名                     职务                  提名人
陈登志                    总经理                  董事会
苗新民                    副总经理                陈登志
赵毓毅                    副总经理                陈登志
吴洪立                    副总经理                陈登志
杨亚坤                    副总经理、董事会秘书    陈登志
陆芳                      财务总监                陈登志

       （2）陈登志作为公司董事长及总经理，依据《公司章程》规定拥有经营决
策的主导权限

       陈登志于 2002 年加入科信技术，历任业务三部经理、市场部经理、副总经
理、总经理、董事长；2012 年 9 月至今任公司董事长、法定代表人、总经理，
主持公司生产经营活动，掌握公司重要的客户资源，系公司生产、经营、管理等
工作的领导核心。

       依据《公司章程》的规定，董事长行使如下职权：（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会
重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的
职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 六）
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就
对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权：1.对外投资：授予董事长
对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资的决定权；2.收购、出售资
产：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置（收购、出
售、置换）的决定权；3.融资事项：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净
资产 10%的融资事项的决定权。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，
向董事会汇报相关情况；（七）董事会授予的其他职权。

       依据《公司章程》的规定，总经理行使如下职权：（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司
年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订

                                     9-2-6
公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；（八）总经理有权决定不高于公司最近一期经审
计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资
产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近
一期经审计的净资产绝对值的 3%；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

    综上，陈登志作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、
人事任命等重要事项均具有主导作用，构成了对公司经营上的实际控制。

    4、根据公司董事会的实际运作情况，陈登志任职董事长期间，股东大会及
董事会决策结果均是一致的

    （1）自公司首次公开发行股票并上市以来，公司的董事会会议均由陈登志
召集并主持。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与陈登志
一致，未发生董事投反对或弃权票的情形。公司董事会在审议聘用现有高级管理
人员过程中，高级管理人员候选人均由陈登志依据《公司章程》规定实施提名并
均获得董事会审议通过。

    （2）自公司首次公开发行股票并上市以来，科信技术召开的股东大会，均
由公司董事会召集。陈登志以股东身份出席了上述全部股东大会，以董事长身份
主持了部分会议，并作为股东针对全部议案（需回避表决的关联交易议案除外）
投票表决。根据公司历次股东大会的投票结果，公司股东大会所审议议案中除由
监事会提交的议案外，董事会提交股东大会的全部议案均获得出席会议股东及股
东代表审议通过。

    5、陈登志对于影响公司发展战略的重大事项有重要影响力

    从董事会战略发展委员会的影响力来看，根据公司《战略委员会议事规则》
的规定，对于影响公司发展战略的重大事项应先经战略发展委员会审议通过后再
提交董事会审议，陈登志担任战略发展委员会召集人。因此，陈登志对于影响公
司发展战略的重大事项有重要影响力。




                                 9-2-7
    6、认定公司实际控制人的相关法律、法规及规范性文件规定

    《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东是指“其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。”

    《公司法》第二百一十六条第三款规定，实际控制人是指“虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

    中国证监会证监法律字[2007]15 号“关于印发《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律
适用意见第 1 号》的通知”第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议
产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间
接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资
关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质影
响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

    综上，认定陈登志为科信技术的实际控制人系根据相关的法律法规，并综合
考虑公司最新的股权结构、董事会的历史运作情况、高级管理人员成员提名及构
成情况、公司日常经营的实际运行情况等因素所作出，具有充分依据。

       二、进一步明确认购资金来源，是否全部为自有资金，如存在自筹资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形

    本次认购资金总额为 42,099.20 万元，资金来源包括自有资金及自筹资金，
其中拟以自有资金认购的金额约为 5,000 万元，剩余资金拟通过借款方式自筹取
得,其中主要通过股份质押借款取得。




                                    9-2-8
    陈登志目前直接持有公司股份数量为 26,277,420 股，本次拟认购公司的股份
数量上限为 41,600,000 股。按照发行上限计算，本次发行完成后，陈登志将合计
持有公司股份数量为 67,877,420 股。假设 16 元/股计算，本次发行完成后陈登志
所持股票的市值约为 10.86 亿元。陈登志目前所持股份均处于未质押状态。假设
本次剩余资金 37,099.20 万元全部通过股份质押借款方式筹集，则股份质押借款
融资金额占其发行后所持股票市值的比例约为 34.16%。根据陈登志目前与相关
融资机构的融资洽谈情况，本次股份质押借款的质押折扣率约为 60%，无强制平
仓约定。根据上述拟融资金额和 60%的质押折扣率进行测算，本次定增完成后陈
登志的股票质押率为 56.93%。

    本次认购对象陈登志系公司的控股股东、实际控制人，陈登志已出具了《认
购人关于认购资金的承诺函》，承诺：“本次认购资金来源均为自有资金及合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形；本次发行的认购对象为公司控股股东及实际控制
人，不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
利益或其他协议安排的情形。”

    同时，公司已在募集说明书“特别提示”部分补充披露以下风险：
    “二、本次发行完成后实际控制人股票质押率较高的风险
    陈登志本次认购资金总额为42,099.20万元，资金来源包括自有资金及自筹
资金，其中拟以自有资金认购的金额约为5,000万元，剩余资金拟通过借款方式
自筹取得,其中主要通过股份质押借款取得。
    陈登志目前直接持有公司股份数量为 26,277,420 股，本次拟认购公司的股
份数量上限为 41,600,000 股。按照发行上限计算，本次发行完成后，陈登志将
合计持有公司股份数量为 67,877,420 股。假设 16 元/股计算（本回复报告签署
日前 20 个交易日的均价为 16.65 元/股），本次发行完成后陈登志所持股票的市
值约为 10.86 亿元。陈登志目前所持股份均处于未质押状态。假设本次剩余资
金 37,099.20 万元全部通过股份质押借款方式筹集，则股份质押借款融资金额
占其发行后所持股票市值的比例约为 34.16%。根据陈登志目前与相关融资机构
的融资洽谈情况，本次股份质押借款的质押折扣率约为 60%，无强制平仓约定。
根据上述拟融资金额和 60%的质押折扣率进行测算，本次定增完成后陈登志的股

                                  9-2-9
票质押率为 56.93%。
    鉴于本次发行完成后，陈登志的股票质押率较高，若未来陈登志股票质押
借款到期后无力按时偿还、违约或未能及时办理展期，或者公司股票价格下跌
导致陈登志股票质押比例继续上升或发生其他重大事件，则可能影响公司控制
权的稳定性。”

     三、陈登志认购本次发行的股份及相关安排符合《上市公司收购管理办法》
有关规定要求

   （一）本次发行完成后，陈登志的持股比例不会超过 30%，不涉及触发要
约收购条件

    根据《上市公司收购管理办法》“第三章 要约收购”第三十条 ，“收购人
按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过 30%，须改以要约方式进行收
购的……。”

    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条 ，“收购人通过协议方式在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过
30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。……”

    根据《上市公司收购管理办法》“第六章 免除发出要约” 第六十一条，“ 符
合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：

    （一）免于以要约收购方式增持股份；

    （二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定
的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

    ……”

    本次发行前，陈登志为公司控股股东和实际控制人，陈登志直接持股比例为
12.63%，同时通过云南众恒兴企业管理有限公司间接持有公司 1.14%的股份，陈
登志直接及间接持股比例为 13.78%。


                                 9-2-10
    本次发行完成后，假设按照发行上限 4,160.00 万股计算，陈登志将直接持有
上市公司 67,877,420 股股份，持股比例为 27.19%；通过众恒兴间接持股比例为
0.95%；直接及间接持股比例为 28.15%。

    根据前述测算，本次发行完成后，陈登志的持股比例未超过 30%，不涉及触
发要约收购条件，无需按照《上市公司收购管理办法》第六十二、第六十三条进
行豁免申请。

    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的相关规定，收购人通过协议方
式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但
未超过 30%的，按照本办法第二章的规定办理。

   （二）作为公司第一大股东及实际控制人，陈登志已按照《上市公司收购管
理办法》的相关规定履行了相应的权益变动披露义务

    根据《上市公司收购管理办法》第十六条，

    “投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编
制包括下列内容的简式权益变动报告书：

    （一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人
的，其名称、注册地及法定代表人；

    （二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有
的权益；

    （三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

    （四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的
5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式、增持股份的资金来源；

    （五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；

    （六）权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该
公司股票的简要情况；



                                   9-2-11
    （七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

    前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥
有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，
还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”

    根据《上市公司收购管理办法》第十七条，

    “投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发
行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条
规定的信息外，还应当披露以下内容：

    （一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结
构图；

    （二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；

    （三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存
在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行
动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

    （四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程
等进行调整的后续计划；

    （五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

    （六）存在本办法第六条规定的情形；

    （七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

    前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还
应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有
股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因
继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表
决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”



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    经核查，陈登志已根据《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条的规
定，编制了详式权益变动报告书，披露了该办法第十六条、第十七条规定的内容，
并聘请了财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具了核查意见。

    综上，陈登志认购本次发行的股份及相关安排符合《上市公司收购管理办法》
有关规定要求。

    核查程序及核查意见：

   （一）核查程序

    申报会计师执行了以下核查程序：1、获取公司股东名册，查看股东的持股
情况；2、查阅《公司章程》、《战略委员会议事规则》等文件；3、获取报告期
内公司董事会决议、股东大会决议等相关文件；4、获取张锋峰出具的《关于不
谋求上市公司实际控制权的承诺函》；5、获取认购对象陈登志签署的《认购人
关于认购资金的承诺函》、《认购人关于认购资金安排的说明》，并对拟申请股
权质押融资的质押权人进行了访谈；6、获取并查阅《详式权益变动报告书》及
财务顾问出具的核查意见。

   （二）核查意见

    经核查，申报会计师认为：1、根据相关的法律法规，结合公司最新的股权
结构、高级管理人员成员构成情况及公司日常经营的实际运行情况等因素，认定
陈登志为公司实际控制人具有充分依据。2、本次认购资金来源均为自有资金及
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行的认购对象为公司控股股东及实际
控制人，不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺利益或其他协议安排的情形。3、陈登志认购本次发行的股份及相关安排符
合《上市公司收购管理办法》有关规定要求。

                                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                         2020 年 12 月 24 日


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