科信技术：监事会决议公告2022-08-23
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2022-065
深圳市科信通信技术股份有限公司
第四届监事会 2022 年第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会 2022
年第五次会议，已经于 2022 年 8 月 9 日以通讯方式向全体监事发出会议通知。
2、会议于 2022 年 8 月 19 日在在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科
技大厦公司会议室以现场方式召开。
3、本次监事会会议应出席的监事人数 3 人，实际参加的监事人数 3 人。本
次监事会会议由监事会主席向文锋先生主持，列席本次监事会会议的人员是：
董事会秘书：杨亚坤
4、本次监事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：
1、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司 2022 年半年度
报告及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制 2022 年半年度报告的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》。
2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发
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行 A 股股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规
定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股
票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》（逐项表
决）
经审核，监事会认为：公司拟向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案内容具体如下：
3.01 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.02 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发
行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
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其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认
购金额不低于 3,000 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行
股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价
格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.04 发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。调整方法具体如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.05 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过公司总股本的 30%，即不超过 62,400,000 股（含本
数），若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注
销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数
量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次
发行的股票数量届时将相应调整。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.06 限售期
本次发行完成后，陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期满后
的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执
行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.07 上市地点
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本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.08 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.09 募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,017.71 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 储能锂电池系统研发及产业化项目 54,000.34 44,017.71
2 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 70,000.34 60,017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.10 决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
上述逐项表决议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行
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A 股股票预案>的议案》
经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票的预案阐述了本
次向特定对象发行股票的具体方案、本次募集资金投向及本次向特定对象发行对
公司的影响等内容，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行方案论证分析报告综合考虑
了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，充分
论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合规性，发行方式的
合法合规性，发行方案的公平性、合理性以及本次向特定对象发行摊薄即期回报
对公司每股收益的影响，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用用途符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
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法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势
及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司本次向特定对象发
行股票涉及关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次向特定对象发行股票的认购对象为包括公司控股
股东、实际控制人陈登志在内的不 超 过 35 名（ 含 本 数 ）符 合 中 国 证 监 会 规
定 条 件 的 特 定 发 行 对 象 ，其中陈登志为公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构
成关联关系。陈登志以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联
交易。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺>的议案》
经审核，监事会认为：公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于设立公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
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经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定设立募集资金专
用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款
专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使
用的效率。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划>的议案》
经审核，监事会认为：该规划的制定符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其内容兼顾对投资者的合理投资回报
及公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对公司未来三年利
润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投
资者的合理要求和意见，符合全体投资者的利益。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于授权董事会全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票的有关事宜，能确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利
进行。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署
附生效条件的股份认购协议的议案》
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经审核，监事会认为：根据本次向特定对象发行的方案，公司将与发行对象
之一陈登志签署附生效条件的股份认购协议，上述附生效条件的股份认购协议符
合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
13、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：鉴于公司 2016 年首次公开发行股票后，最近五个会
计年度内公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情
况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。
本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、公司第四届监事会 2022 年第五次会议决议。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司监事会
2022 年 8 月 22 日
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