科信技术：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告2022-08-23
证券代码：300565 证券名称：科信技术 编号：2022-069
深圳市科信通信技术股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于公司本次向特定对象发行 A 股股票后主要财务指标的
分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“发行人”）本次向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”、
“本次向特定对象发行股票”）经公司第四届董事会 2022 年第五次会议、第四
届监事会 2022 年第五次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意
见及事前认可意见，上述事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易
所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为切实
保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次向特定对象发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体
措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相关承诺，并
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票预计于 2023 年 3 月 31 日完成，该完成时
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准。
3、假设本次发行预计发行数量为 6,240.00 万股，募集资金总额为 60,017.71
万元（不考虑发行费用的影响），本次发行的股份数量、募集资金金额仅为基
于测算目的假设，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量、募集资金
金额为准。
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
5、据未经审计财务数据，公司 2022 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
为 1,188.47 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,179.57
万元，2022 年 6 月末归属于上市公司股东的净资产为 57,311.07 万元。假设 2022
年下半年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年上半年
持平，2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,188.47 万元/0.5= 2,376.93 万
元，2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,179.57 万
元/0.5=2,359.15 万元，2022 年末归属于上市公司股东的净资产为 57,311.07 万元
+1,188.47 万元=58,499.54 万元。
在此基础上，假设 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的
净利润分别较 2022 年度持平、增长 10%与增长 20%的三种情形。
6、假设公司 2023 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不
考虑股权激励等因素影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑本次募集资金到账后，对公司经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公
司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务
指标情况如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 20,800.00 20,800.00 27,040.00
本次募集资金总额（万元） 60,017.71
预计本次发行完成月份 2023 年 3 月 31 日
假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,376.93 2,376.93 2,376.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
2,359.15 2,359.15 2,359.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
归属于上市公
司股东的净利 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
润
加权平均净资产收益率 4.15% 3.98% 2.27%
归属于上市公 基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
司股东的扣除
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
非经常性损益
的净利润 加权平均净资产收益率 4.12% 3.95% 2.25%
假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,376.93 2,614.63 2,614.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
2,359.15 2,595.06 2,595.06
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.10
归属于上市公
司股东的净利 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.10
润
加权平均净资产收益率 4.15% 4.37% 2.49%
归属于上市公 基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
司股东的扣除
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.10
非经常性损益
的净利润 加权平均净资产收益率 4.12% 4.34% 2.48%
假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,376.93 2,852.32 2,852.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
2,359.15 2,830.98 2,830.98
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.11
归属于上市公
司股东的净利 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.11
润
加权平均净资产收益率 4.15% 4.76% 2.72%
归属于上市公 基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.11
司股东的扣除
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.11
非经常性损益
的净利润 加权平均净资产收益率 4.12% 4.72% 2.70%
如上表所示，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相
应增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金产生经济效益需要一定时间，
投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利
润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市科信通信技术股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于储能锂电池系统研发及产业化项目、补充流动资
金和偿还银行借款项目。
储能锂电池系统研发及产业化项目将通过购置生产设备、研发设备，进一
步扩大公司储能锂电池系统产能规模，继续积极开展储能行业内新材料、新技
术、新产品方面的相关研究，为公司深度布局储能业务，参与电化学储能行业
竞争提供发展动能。该项目的实施是把握储能市场发展机遇，增强公司盈利能
力的需要；是顺应储能行业技术发展趋势，促进公司持续发展的需要；有利于
提高公司生产自动化、智能化水平，增强产品竞争能力。补充流动资金和偿还
银行借款项目有利于增强公司的资本实力和满足运营资金需求，降低公司的资
金成本和财务风险，实现公司健康可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司从 2020 年下半年开始组建储能业务板块核心团队，2021 年 8 月成立了
专注于储能业务的子公司广东科信聚力新能源有限公司（以下简称“科信聚
力”），现科信聚力已发展为拥有包含 2 名博士在内的共计 60 余名专业技术人
员团队，核心技术人员均拥有国内大型电池厂商的多年从业经验，为本次募投
项目的推进和实施提供了人才储备。未来，随着公司储能业务的不断发展，公
司将持续推动行业内专业化中高级人才的培养及引进工作，以适应公司转型和
发展的需要。
2、技术储备
近年来，公司坚持在电池和电源等技术上持续投入，侧重提升通信电源和
备电系统的能效和能量密度的研发项目，并结合博士后工作站开展电池材料方
面的前沿研究，促进电化学技术在通信备电和储能领域的发展，推动产学研成
果转化。公司在深圳、苏州以及芬兰等地部署研发力量，整合不同地区的技术
和产业链资源，提升技术攻关能力，围绕电源和电池技术的专利，形成自有知
识产权保护系统，为本次募投项目的顺利实施奠定了技术基础。
2022 年上半年，科信聚力生产的磷酸铁锂标准电芯及模组已通过 UL1973、
IEC62619 和 UN38.3 等认证。科信聚力生产的 100Ah 电芯为 2U 100Ah（1U 的
高度为 44.4mm，是通信行业常用的高度计量单位）电芯，电芯尺寸为 5422078，
相比传统的 3U、4U 电池，节约安装空间 33%-50%，对于提升系统能量密度，
降低系统成本以及节省空间有一定优势，且轻便占用空间小，更贴合于家储壁
挂式应用场景。同时，科信聚力电芯产品客户实测数据与行业大型电池厂家的
技术数据基本保持一致。公司产品在用户侧储能系统市场中较为独特的超薄优
势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术储备。
3、市场储备
公司坚持“国内市场为基础、国际国内同发展”的营销策略，有计划、分
步骤地持续推动公司国际化进程。公司在国内设立二十多个省级销售联络处，
覆盖全国主要省市，已基本建成较为完备的多层次直接营销和技术服务体系，
具备分级营销和快速响应能力。同时，公司已经建设中国（深圳、惠州、苏
州）、泰国、芬兰等全球交付中心，打造国际化的制造交付和服务能力。公司
全球化大客户的市场优势及全球供应链的布局，以及科信聚力在储能行业市场
拓展中积累的客户资源，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的市场储备。
综上，公司本次募集资金投资项目符合公司转型发展储能业务的发展规
划，公司在人员、技术、市场等方面均已形成有效储备。随着本次募集资金投
资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以确保项
目的顺利实施。
五、应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓
力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收
益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提高公司治理水平，加强运营管控
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权、做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深交所的相关规定制定《募集资金管理办法》。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建
立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资
金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商
业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行
募集的资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益
的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的
影响。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善
和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长
和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。
上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比
例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者
的合法权益：
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，
且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国
家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人陈登志作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符
时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并
积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报填补措施做出了承诺。公司第四届董事会 2022 年第五次会议、第四届监事
会 2022 年第五次会议已经审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案>的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 22 日
