科信技术：董事会决议公告2022-08-23
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2022-064
深圳市科信通信技术股份有限公司
第四届董事会 2022 年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2022
年第五次会议，已经于 2022 年 8 月 9 日以通讯方式向全体董事发出会议通知。
2、会议于 2022 年 8 月 19 日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技
大厦公司 1102 会议室以现场与通讯结合的方式召开。
3、本次董事会会议应出席的董事人数 7 人，实际参加的董事人数 7 人。本
次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员分别是：
董事会秘书：杨亚坤
监事：向文锋、吴湛翔、潘美勇
4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司 2022 年半年度
报告及其摘要>的议案》
公司编制 2022 年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年半年度报告》《2022 年半年度报告摘要》。
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2、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象
发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》（逐项表
决）
公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制
了 2022 年度向特定对象发行股票方案，方案内容具体如下：
3.01 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.02 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发
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行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认
购金额不低于 3,000 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行
股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价
格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.04 发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。调整方法具体如下：
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派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.05 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过公司总股本的 30%，即不超过 62,400,000 股（含本
数），若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注
销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数
量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次
发行的股票数量届时将相应调整。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.06 限售期
本次发行完成后，陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期满后
的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执
行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
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关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.07 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.08 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.09 募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,017.71 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 储能锂电池系统研发及产业化项目 54,000.34 44,017.71
2 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 70,000.34 60,017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
3.10 决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
独立董事对上述逐项表决议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议
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案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36
号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《深圳市科信通信技术
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并编制了《深圳市科信通信
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
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6、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司
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2022 年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构
对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制《深圳市
科信通信技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
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7、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不 超 过 35 名 （ 含 本 数 ） 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 特 定 发 行
对 象 ，其中陈登志为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志
以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联交易。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
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8、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体
承诺>的议案》
公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。根据《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关 于 进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
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9、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
为公司本次向特定对象发行股票之目的，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于经董事会批准
设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次向特定对象发行募集资金专用
账户，专户专储、专款专用。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来
发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交 2022 年第三
次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事
宜的议案》
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公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。为保证本次向特定
对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事
会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，
请求授予的权限包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请
保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
（2）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对
本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文
件作出补充、修订和调整。
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金
规模、发行起止日期等具体事宜。
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本
次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。
（5）授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等与发行有关的事宜。
（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议
范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，可根据实际情况需要以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政
策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须有股
东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券
监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
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（10）授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。
（11）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
为申请本次向特定对象发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与陈登志签署《深圳市科信通
信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
13、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准”。
公司经中国证监会“证监许可[2016]2349 号”文核准，首次公开发行普通股
股票（A 股）4,000 万股，公司自 2016 年首次公开发行股票后，最近五个会计年
度内公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次向特定对象发
行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提
10
交 2022 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
14、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请召开 2022 年第三
次临时股东大会的议案》
鉴于公司第四届董事会 2022 年第五次会议召开后，有关议案需提请公司股
东大会审议。公司拟定于 2022 年 9 月 8 日（星期四）在深圳市龙岗区宝龙街道
新能源一路科信科技大厦 1102 会议室召开 2022 年第三次临时股东大会。具体
内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会 2022 年第五次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会 2022 年第五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对公司第四届董事会 2022 年第五次会议相关事项的事前认可意
见。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 22 日
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