关于深圳市科信通信技术股份有限公司申请向
      特定对象发行股票的审核问询函

                                    审核函〔2022〕020272 号


深圳市科信通信技术股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向
特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询
问题：
    1. 公司于 2021 年 1 月 12 日取得向特定对象发行股票注册
批文，该批文过期未发行。根据前次申请文件，公司控股股东、
实际控制人陈登志与公司签订了认购合同，约定如陈登志不能按
照合同约定的认购数量和认购金额足额认购公司该次向特定对象
发行股份，自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一日，应向公
司支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。
    根据本次申请文件：（1）公司本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过 60,017.71 万元（含本数），陈登志拟以现金方
式参与本次向特定对象发行认购，认购金额为不低于 3,000.00
万元（含本数），并与公司签订了认购合同；（2）截至募集说明书
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签署日，公司总股本为 208,000,000 股，陈登志直接及间接持有
27,471,643 股，持股比例为 13.21%，本次发行上限为 62,400,000
股；（3）本次募投项目为储能锂电池系统研发及产业化项目，将
通过向发行人控股子公司广东科信聚力新能源有限公司增资的方
式实施，其他股东深圳市惠昇达投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称惠昇达）将不进行同比例增资；（4）截至募集说明书签署日，
募 投 项目 尚 未取 得环 评 批复 ；（ 5） 募 投项 目建 安 工程 费 为
7,274.00 万元，设备购置费为 36,743.71 万元；（5）募投项目建
成后将新增 2GWh 储能锂电池电芯和系统组装生产线及相关配套
产能规模，年增不含税销售收入 255,717 万元，税后内部收益率
为 14.29%。最近一年，公司营业收入为 70,494.73 万元。
    请发行人补充说明：（1）前次再融资申请取得注册批文未发
行的原因，相关原因是否可能继续影响本次再融资发行，并结合
陈登志是否履行了前次未认购的违约赔偿责任、前次认购协议是
否具有实质约束力，明确本次若其不认购或不足额认购的违约责
任；（2）明确陈登志的认购区间，并结合陈登志直接及间接持股
比例、认购区间等情况说明陈登志是否需要按照《上市公司收购
管理办法》第二十四条、第六十一条履行要约收购的义务，前期
相关审议程序是否合规完备；（3）本次发行是否可能导致控股股
东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施；（4）结合陈登志收入情况、财产情况、
负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的
情况、历史失信情况等，说明陈登志认购资金来源，是否存在将
持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是
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否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相
应措施；（5）陈登志在定价基准日前六个月内是否减持发行人股
份，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持
发行人股份”的承诺；（6）募投项目是否属于投资于主业的情形，
并结合发行人现有产品与本次募投项目目标产品的联系和区别、
发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明本次募
投项目的技术储备、人员储备是否充分，是否存在研发或产业化
失败的风险；（7）结合募集资金对应的增资价格，惠昇达与发行
人及发行人股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系、
代持关系或其他利益安排等，说明其他股东不提供同比例增资的
原因及合理性，增资价格是否公允，发行人的资金投入方式是否
与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形；（8）
募投项目是否符合国家产业政策，需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况，募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得环评批复及固定资产投资项目节能审
查意见；（9）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配；（10）募投项目用地的计划、取得土地的具体安
排、进度，其土地性质是否符合相关规定；如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施；11）结合行业发展趋势、产品技术优势、
目标客户、市场容量情况、发行人现有产能及在建拟建产能、在
手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性，
发行人是否具备产能消化能力；（12）结合发行人在手订单或意向
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性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益
情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛
利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
等，说明募投项目预计销售收入大幅高于公司现有收入规模的原
因，效益测算的合理性及谨慎性；（13）量化说明本次募投项目新
增折旧摊销对业绩的影响。
    请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增
折旧摊销对业绩影响的风险并进行重大风险提示。
    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（12）（13）
并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（10）并发表明确意
见。
    2. 报告期内，公司扣非归母净利润分别为-8,538.77 万元、
-428.78 万元、-12,549.73 万元及 2,471.72 万元，最近三年为负；
主营业务毛利率分别为 21.35%、27.93%、19.54%和 26.05%，波动
较大；外销收入占比分别为 28.18%、39.50%、53.81%及 65.43%；
汇兑损失分别为-50.51 万元、854.98 万元、836.26 万元及
-1,035.18 万元；公司客户主要为三大运营商及铁塔公司、爱立
信等。截至最近一期末，公司其他非流动金融资产为 1,992.65
万元，包括对比科奇微电子（杭州）有限公司（以下简称比科奇）、
深圳市洛仑兹技术有限公司（以下简称洛仑兹）的投资，公司均
认定不属于财务性投资；公司拥有 4 宗用途为商业或商服的房屋
建筑物。
    请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、行
业发展趋势、公司竞争优势等，说明公司毛利率水平波动的原因
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 及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合产品下游行业
 需求变化、行业竞争、产品销量及价格变动、毛利率、期间费用、
 非经常性损益等，说明最近三年扣非归母净利润为负的原因及合
 理性，是否存在持续亏损风险；（3）结合境外在手订单、原材料
 和产品价格变化、同行业可比公司情况等,说明境外销售收入占比
 较快增长的原因及是否具有持续性,并说明国际经济环境及汇率
 波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合报告期前
 五大客户收入金额、占比及变化情况，与发行人及其关联方是否
 存在关联关系或潜在关联关系等,说明是否存在单一客户或新增
 客户占比较大的情况，是否存在对单一客户存在重大依赖的风险；
 并结合前五大客户毛利率与其他客户毛利率差异情况、交易定价
 原则及定价依据等，说明发行人与前五大客户交易价格的公允性；
（5）结合报告期内发行人的主营业务、和比科奇、洛仑兹之间合
 作、销售、采购的具体情况，进一步说明发行人和比科奇、洛仑
 兹在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明不认定为财务性投
 资的原因及合理性，是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司
 证券发行上市审核问答》问题 10 的相关要求；（6）最近一期末是
 否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自
 本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
 性投资的具体情况；（7）发行人持有用途为商业或商服房屋建筑
 物的具体情况,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否
 涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发
 资质，如有，请说明相关业务占比情况。
     请发行人充分披露净利润持续为负、毛利率波动及境外销售
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相关风险，并进行重大风险提示。
   请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）
并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。


   请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
   同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次
项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于
答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
   请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。


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深圳证券交易所上市审核中心
      2022 年 11 月 18 日




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