证券代码：300565 证券简称：科信技术
深圳市科信通信技术股份有限公司
（深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
1
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会 2022 年第
五次会议、2022 年第三次临时股东大会和第四届董事会 2022 年第九次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核
通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人
陈登志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。
发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人
或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发
行认购，认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数）且不超过 5,000.00 万元（含
本数），并且认购数量不超过 1,000.00 万股（含本数），最终认购数量根据实
际认购金额除以本次实际发行价格确定。
除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公
司就本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深
交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。
2
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司控股股东、实际控制人陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东、实际控制人陈登志
将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%）作为认购价格。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
62,400,000 股（含本数）。为确保本次发行后公司控制权不发生变化，在符合中
国证监会和深交所相关规定的前提下，对于参与本次发行的除公司控股股东、实
际控制人陈登志以外的其他单一投资者（包括其关联方和一致行动人），其认购
本次发行的股票后的持股总数量不得 超过公司本次发行前总股本的 5%（即
10,400,000 股）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股
票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销
等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量
上限、陈登志认购本次发行股票数量上限及其他投资者认购本次发行股票后持
有公司股份总数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期
满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
3
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,017.71 万元（含本
数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 储能锂电池系统研发及产业化项目 54,000.34 44,017.71
2 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 70,000.34 60,017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
7、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定
了未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执
行情况”之“三、公司未来三年股东回报规划”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及
承诺”之“一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具
体措施”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公
司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但公司所制定的填补措施并不等于对
公司未来利润作出保证。
4
10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关的
风险说明”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ........................................................................................................................... 1
特别提示............................................................................................................................... 2
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要........................................................................ 10
一、公司基本情况................................................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 .................................................................... 19
一、基本情况......................................................................................................................... 19
二、最近五年任职情况......................................................................................................... 19
三、发行对象所控制的企业情况 ......................................................................................... 19
四、发行对象最近五年受过处罚情况的说明 ..................................................................... 19
五、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ..................................................................... 19
六、本次发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
................................................................................................................................................ 20
七、本次认购的资金来源..................................................................................................... 20
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议摘要............................................................... 21
一、合同主体、签订时间..................................................................................................... 21
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额 ......................................... 21
三、认购款的支付时间、支付方式 ..................................................................................... 22
四、限售期............................................................................................................................. 22
五、违约责任......................................................................................................................... 23
六、合同的生效和终止......................................................................................................... 23
七、控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的承诺 ......... 24
八、发行人关于本次向特定对象发行股票相关事项的承诺 ............................................. 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 26
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 26
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 32
6
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 33
五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 34
第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明 .................................................................... 35
一、行业及经营风险............................................................................................................. 35
二、财务风险......................................................................................................................... 36
三、募投项目实施风险......................................................................................................... 37
四、即期回报摊薄风险......................................................................................................... 38
五、审批风险......................................................................................................................... 38
六、股价波动风险................................................................................................................. 38
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 39
一、公司现行的利润分配政策............................................................................................. 39
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................................. 41
三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 42
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................................... 46
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............. 46
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............. 48
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ............................................................. 48
7
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、上
指 深圳市科信通信技术股份有限公司
市公司、科信技术
股东大会 指 深圳市科信通信技术股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市科信通信技术股份有限公司监事会
本次向特定对象发行股票、
本次向特定对象发行、本次 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行
科信聚力 指 广东科信聚力新能源有限公司
本预案 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》
最近三年 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
把电能通过化学电池完成能量的储存、释放与管理的储能
电化学储能技术 指
技术
以电化学电池为储能载体，通过储能变流器进行可循环电
电化学储能系统 指 能存储、释放的系统，一般包含电池系统、储能变流器、能
量管理系统及相关辅助设施等
碳中和是指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内
直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植
树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或
碳中和、碳达峰、“双碳” 指
温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”；碳
达峰指的是碳排放进入平台期后，进入平稳下降阶段。碳
达峰与碳中和一起，简称“双碳”
GW 指 功率单位，1 吉瓦（GW）＝1,000 兆瓦（MW）
GWh 指 能量单位，1 吉瓦时（GWh）＝1,000 兆瓦时（MWh）
ICT 指 Information and Communications Technology 的缩写，即信
8
息与通信技术
高工产业研究院，是以新兴产业为研究方向的专业咨询机
GGII 指 构，专注于电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材
料等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务
伊维经济研究院，一家专注于新兴产业领域研究和咨询的
EV TANK 指
第三方智库
注1、本预案中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的；
注2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市科信通信技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kexin Communication Technologies Co.,Ltd
法定代表人：陈登志
注册资本：人民币 20,800.00 万元
成立时间：2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码：91440300731133026E
公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦
邮政编码：518116
电话：0755-29893456-81300
传真：0755-29895093
公司网址：http://www.szkexin.com.cn
电子信箱：ir@szkexin.com.cn
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：科信技术（300565）
公司的经营范围：一般经营项目是：通信配套设备的研发、生产、销售和技
术服务；光通信网络传输设备、接配线设备、无源光器件、有源光器件的研发、
生产、销售和技术服务；通信基站、电源产品、电量分路计量、不间断电源（UPS）
及配电设备、高低压成套电气设备、直流远供系统、新能源电动汽车充电类系统
设备及配套设备、通信电池、广播通讯类铁塔桅杆等的研发、生产与销售；各类
射频器件、天线（不含限制项目）等无线网络覆盖产品的研发、生产与销售；数
据机房、数据中心的机房机柜、PDU、数据通信设备、数据中心微模块系统、数
据中心解决方案的配套产品及相关集成的研发、生产、销售与技术服务、售后服
务及安装服务；通信工程施工及技术服务；信息系统的设计、集成、运行维护；
通信测试、监控、管理设备和通信施工工具的研发、生产与销售；通信软件的开
发，销售、技术服务和成果转让；通信及通信网络系统、通信网络运维信息系统、
动力环境监控系统、管道工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综合布线
10
工程的设计、系统集成、实施与维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信设备、电子产品、广播电视设
备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销售、安装、调试、维护、修理；货
物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）；机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备、户外柜、冷水机
组、暖通及热泵设备、工业空调的设计、研发与销售、生产、安装、维修；锂电
池、铅酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生产和销售；物联网云端管理平台、
移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、人工智能平台的技术开发；物联网
模组、物联网网关、物联网定位终端、智能井盖、智能门禁和安防系统软件、视
频监控、智能家居网关等产品或解决方案的研发、生产和销售；车载电子产品、
车联网终端、GPS 导航仪、智能车载设备、车载电子产品硬件及整机的设计开发、
生产和销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案的设计、研发与集成、销售、生产、
安装、维修与运营；自有物业租赁；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：国际货物运输代
理。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”目标下，电化学储能迎来历史性发展机遇
在“碳中和”目标下，节能减排已成为全球共识，我国、欧盟、美国等世界
各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，推动全球向清洁能源
发展。储能作为智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源
的关键支撑技术，对实现“双碳”目标具有重要作用。
2021 年以来，国务院、国家发改委及国家能源局分别发布了《2030 年前碳
达峰行动方案》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储
能发展实施方案》等文件，明确新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础
装备，是实现碳达峰碳中和目标的重要支撑，也是催生国内能源新业态、抢占国
际战略新高地的重要领域。受益于国家政策支持，中国“新基建”投资推动、海
外市场需求刺激等多重利好因素推动，我国储能市场尤其是电化学储能迎来历史
11
性发展机遇。
2、能源革命速度加快，锂电池储能市场保持较快增长
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，能源消费结构发生深刻变
革。储能产品的普及将推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因
素之一。随着储能重要性的日益增长，世界各国纷纷出台储能激励措施支持储能
技术的发展，积极开展储能项目示范，制定相关规范和标准以及建立和完善涉及
储能的法律法规，储能市场保持较快发展，客户需求日益增长。
近年来，锂电池储能技术不断进步，技术经济性显著提升，为锂电储能的大
规模市场化应用奠定了坚实基础。根据 EV TANK 数据，2021 年全球储能锂离子
电池出货量为 66.3GWh，同比增长 132.6%。GGII 数据显示，2021 年中国储能锂
离子电池出货量约为 48GWh，同比增长 260%，预计至 2026 年，我国锂电储能
总出货量将达 330GWh。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加大储能领域的技术研发和生产投入，提高公司盈利能力
随着“双碳”背景下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能
领域政策实施力度的加大，加上锂电池技术进步，技术经济性提升等因素的叠加，
储能市场迎来较快发展阶段。
在此背景下，为更好把握储能行业发展机会，公司拟通过本次发行进一步加
大储能生态链方面的投入和布局，募集资金进行储能锂电池系统研发及产业化项
目建设，开展储能电池新材料、新技术、新产品方面的研发，以紧跟行业前沿技
术发展动态；同时进一步扩大产能规模，提高生产效率，以满足不断增长的市场
需求，增强公司竞争能力，力争在未来储能领域中获取一定的市场份额，为公司
经营业绩的增长注入成长动力。
2、缓解资金压力，增强盈利能力
近年来，公司业务持续发展，营运资金需求相应增加，银行借款规模和利息
费用支出逐年增长。公司通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行借款，
能有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，减少公司财务费用负担，优化公
司财务结构和提升偿债能力，有利于公司竞争力的提升和整体盈利能力的增强。
三、发行对象及其与公司的关系
12
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发
行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公
司就本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深
交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
陈登志为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，陈登志拟参与认购
本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。截至本预案公告之日，除陈登
志外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关
系。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露其他发行对象与公司
的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发
13
行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认
购金额不低于 3,000.00 万元（含本数）且不超过 5,000.00 万元（含本数），并
且认购数量不超过 1,000.00 万股（含本数），最终认购数量根据实际认购金额
除以本次实际发行价格确定。
除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公
司就本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深
交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司控股股东、实际控制人陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东、实际控制人陈登志
14
将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 62,400,000 股
（含本数）。为确保本次发行后公司控制权不发生变化，在符合中国证监会和深
交所相关规定的前提下，对于参与本次发行的除公司控股股东、实际控制人陈登
志以外的其他单一投资者（包括其关联方和一致行动人），其认购本次发行的股
票后的持股总数量不得超过公司本次发行前总股本的 5%（即 10,400,000 股）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股
票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销
等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量
上限、陈登志认购本次发行股票数量上限及其他投资者认购本次发行股票后持
有公司股份总数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈登志认购的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、
深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
15
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,017.71 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 储能锂电池系统研发及产业化项目 54,000.34 44,017.71
2 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 70,000.34 60,017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行对象中陈登志为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，
陈登志拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。截至本预案
公告之日，除陈登志外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发
行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露其
他发行对象与公司的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
16
截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人为陈登志，其直接持有公
司26,277,420股股份，持股比例为12.63%，同时陈登志通过云南众恒兴企业管理
有限公司（以下简称“众恒兴”）间接持有公司1,194,223股股份，间接持股比例
为0.57%。陈登志直接和间接持有公司的表决权比例为13.21%。
公司控股股东、实际控制人陈登志拟以现金方式参与本次向特定对象发行认
购，认购金额为不低于3,000.00万元（含本数）且不超过5,000.00万元（含本数），
并且认购数量不超过1,000.00万股（含本数）。为确保本次发行后公司控制权不
发生变化，在符合中国证监会和深交所相关规定的前提下，对于参与本次发行的
除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他单一投资者（包括其关联方和一
致行动人），其认购本次发行的股票后的持股总数量不得超过公司本次发行前总
股本的5%（即10,400,000股）。
截至本预案公告之日，公司的总股本为208,000,000股，假设公司本次发行按
照发行数量上限62,400,000股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与
本次发行，则本次发行完成后，陈登志直接和间接持有公司的表决权比例将变更
为10.16%。根据本次发行方案，除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他
单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得
超过公司本次发行前总股本的5%（即10,400,000股），本次发行完成后，陈登志
仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次向特定对象发行将不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司
股权分布出现不符合上市条件的情形。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会2022年第五次会议、
2022年第三次临时股东大会和第四届董事会2022年第九次会议审议通过，尚需
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发
行股票的相关程序。
17
上述事项能否获得同意注册以及获得同意注册的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意相关风险。
18
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过35名（含本数）特定对象。其中：陈登志的基本情况如下：
一、基本情况
陈登志，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1973年生。身份证号：
4130281973********，住所为广东省深圳市龙岗区****。
二、最近五年任职情况
序号 任职日期 任职公司 职务
1 2012 年 9 月至今 科信技术 董事长、总经理
三、发行对象所控制的企业情况
截至本预案公告日，除科信技术以外，陈登志持有的其他公司股权情况如
下：
注册资本/
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
出资额
受托资产管理；投资管理、
深圳前海森晟资 1,000.00
1 2016-02-04 70.00% 投资咨询；股权投资；受托
产管理有限公司 万元
管理股权投资基金。
深圳市信昇达投 以自有资金从事投资活动；
2,000.00
2 资合伙企业（有 2021-06-30 32.50% 信息咨询服务（不含许可类
万元
限合伙） 信息咨询服务）等。
注：1、深圳前海森晟资产管理有限公司其余30.00%的股权系陈登志配偶胡圣霞持有；
2、深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳前海森晟资产管
理有限公司。
四、发行对象最近五年受过处罚情况的说明
公司控股股东、实际控制人陈登志最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
19
本次发行前，陈登志为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总
经理，以现金认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，除此之外，本次
发行不会导致公司与陈登志之间产生其他关联交易。
本次发行后，陈登志及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。
六、本次发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之
间的重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，陈登志与公司之间不存在重大交易情况。
七、本次认购的资金来源
公司控股股东、实际控制人陈登志本次参与认购资金是合法合规的自有资金
或自筹资金。
20
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议摘要
2022 年 8 月 19 日，公司与陈登志签订了《深圳市科信通信技术股份有限公
司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
2022 年 12 月 5 日，公司与陈登志签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与
陈登志之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
如无特指，下文中“本协议”包含《股份认购协议》及《补充协议》。《股份认
购协议》及《补充协议》的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：深圳市科信通信技术股份有限公司
乙方（认购方）：陈登志
签订时间：2022 年 8 月 19 日、2022 年 12 月 5 日
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）之百分之八十（80%）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由甲方董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以
相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行
底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参
与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方法具体如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
21
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
2、甲方本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，但不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
3、乙方拟以不低于 3,000.00 万元（含本数）且不高于 5,000.00 万元（含本
数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购股票数量不超过
1,000.00 万股，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后
的数量为准。若甲方股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票
回购注销等事项及其他原因导致本次发行前总股本发生变动，则本次发行的股
票数量上限和乙方认购本次发行股票的数量上限将作相应调整。
三、认购款的支付时间、支付方式
1、乙方同意不可撤销地按照《股份认购协议》之第三条约定之条件及方式
认购标的股票，在甲方本次发行股票获得深交所审核同意并经中国证监会注册
且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，在该通知确定的缴款日期前按照认
购款缴纳通知的要求以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开
立的专用银行账户。在本次发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
2、甲方同意在本次发行股票获得深交所审核同意并经中国证监会注册后
的批复有效期内启动发行，并及时向乙方发出认购款缴纳通知。
3、无论是否有其他投资者参与甲方本次发行的认购，乙方均将按协议约
定参与认购甲方本次向特定对象发行的股票。
四、限售期
1、乙方承诺：标的股票自甲方本次发行股票结束之日起 18 个月内不得转
让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应于本次发行股票结束后
办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原
因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
22
2、上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、深
交所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。
五、违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要
求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为并承担
违约责任。
2、本协议项下约定的发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会
审议通过或者深交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予
注册决定或撤销注册的，或因其他原因导致本次发行在审核过程中被终止，不
构成违约。协议双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股
票相关的内外部审议、核准或许可事项。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
4、如乙方未按甲方通知的期限足额支付本次发行认购款的，则构成违约。
自应支付认购款而未支付之日起，每延迟一日，乙方应按其未支付认购款金额
之千分之一的标准向甲方支付迟延履行违约金，直至付清认购款。
5、若乙方未参与本次发行的认购，包括乙方以书面形式向甲方明确表示放
弃认购或虽未明确表示但乙方未按甲方通知的期限足额支付认购款逾期超过 5
日的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付解约违约金
500 万元。为避免歧义，乙方应付认购款金额不低于乙方拟认购金额的下限。
六、合同的生效和终止
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于合
23
同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。
（2）本次发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册，且该等批复没有
实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接
受的额外或不同的义务。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协
议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的，甲乙双方均有权以书面通知
方式终止本协议。
（3）如果因为任何一方违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取纠正措施之日起30日内，此等违约行为未获
得纠正的，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
七、控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票相关
事项的承诺
针对公司本次向特定对象发行股票事项，公司控股股东、实际控制人陈登志
作出如下承诺，若本次向特定对象发行股票获深圳证券交易所审核通过且经中
国证监会同意注册，则：
“1、本人将积极履行《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生
效条件的股份认购协议》及《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生
效条件的股份认购协议之补充协议》中的相关义务，以不低于人民币 3,000 万元
（含本数）且不超过人民币 5,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购
公司本次发行的股票，认购股票数量不超过 1,000 万股，最终认购股票数量以实
际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准。
2、无论是否有其他投资者参与公司本次发行的认购，本人均将按协议约定
参与认购公司本次向特定对象发行的股票。”
八、发行人关于本次向特定对象发行股票相关事项的承诺
24
发行人作出如下承诺，若本次向特定对象发行股票获深圳证券交易所审核
通过且经中国证监会同意注册，则：
“本公司将积极履行《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生
效条件的股份认购协议》及《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生
效条件的股份认购协议之补充协议》中的相关义务。本公司将在收到中国证监会
关于同意公司向特定对象发行股票注册批复的有效期内启动发行程序，并及时
向陈登志发出认购款缴纳通知。”
25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,017.71 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 储能锂电池系统研发及产业化项目 54,000.34 44,017.71
2 补充流动资金和偿还银行借款 16,000.00 16,000.00
合计 70,000.34 60,017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）储能锂电池系统研发及产业化项目
1、项目基本内容
（1）项目概况
本项目投资总额为 54,000.34 万元，建设期 24 个月。
公司将购置生产设备、研发设备，进一步扩大储能锂电池系统产能规模，继
续积极开展储能行业内新材料、新技术、新产品方面的相关研究，为公司深度布
局储能业务，参与电化学储能行业竞争提供发展动能。项目全部建成达产后，将
新增 2GWh 储能锂电池电芯和系统组装生产线及相关配套产能规模。
（2）项目实施主体
本项目将由广东科信聚力新能源有限公司负责实施。
（3）项目概算
本项目投资总额为 54,000.34 万元，其中拟以募集资金投资 44,017.71 万元。
26
投资金额 占项目总资金比 拟使用募集资金
序号 工程或费用名称
（万元） 例 （万元）
1 工程建设费用 44,017.71 81.51% 44,017.71
1.1 建安工程 7,274.00 13.47% 7,274.00
1.2 设备购置 36,743.71 68.04% 36,743.71
2 基本预备费 1,320.53 2.45% -
3 其他研发费用 516.00 0.96% -
4 铺底流动资金 8,146.10 15.09% -
项目总投资 54,000.34 100.00% 44,017.71
（4）项目预期收益
经测算，项目税后内部收益率 13.17%，静态投资回收期 8.34 年（含建设
期），项目预期效益良好。
（5）项目备案、环评情况
截至本预案公告之日，本项目已取得广东省企业投资项目备案证（项目代码：
2209-441303-04-01-953411），环评批复等相关事项正在办理中。
2、项目建设的必要性
（1）项目是把握储能市场发展机遇，增强公司盈利能力的需要
进入 21 世纪以来，气候变化成为全球面临的共同挑战，世界各国纷纷制定
发展战略，加速能源结构调整，大力发展清洁能源。储能产品的普及将推动绿色
能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一。储能是提升传统电力系
统灵活性、经济性和安全性的重要手段，也是推动主体能源由化石能源向可再生
能源更替的关键技术。根据国际可再生能源署（IRENA）的测算，为实现减排目
标，2050 年电力在终端能源消费中的占比需要从目前的不到 20%提升至接近 50%。
在海外发达地区，电力装机结构中，光伏、风电等可再生能源已开始替代存量火
电装机。未来，随着“双碳”背景下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国
内外对储能领域政策实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高
等因素叠加，储能市场将迎来较快发展阶段。因此，本次募集资金投资项目是公
司把握储能市场发展机遇，增强公司盈利能力的重要举措。
（2）项目是顺应储能行业技术发展趋势，促进公司持续发展的需要
锂电池具有能量密度高、综合效率高和适用性广泛等特性。近年来，随着锂
电池储能技术不断进步，技术经济性显著提升，为锂电储能的大规模市场化应用
27
奠定了坚实基础。随着家用储能和便携储能行业技术的快速革新、商业模式和营
销手段不断发展，行业规模呈现增长态势。
但与此同时，电化学储能行业技术革新与技术迭代较快，新型储能技术多元
化发展趋势日益显著，电池安全性、循环寿命、充放电效率等性能水平持续改进
以及电池制造成本持续降低的市场需求迫切。公司需要紧跟行业前沿技术发展动
态，积极布局并开展储能行业内新材料、新技术、新产品的研发，持续提升产品
性能与市场竞争力。
本次募集资金投资项目将建设柔性生产线，拓展电池技术路线在储能市场的
商业化应用，同时增加购置研发设备，积极开展储能行业新材料、新技术、新产
品的相关研究，持续提升公司技术研发水平，不断丰富公司产品结构，促进公司
业务的可持续发展。
（3）项目是提高生产自动化、智能化水平，增强产品竞争能力的需要
随着锂电池制造技术的不断改良、磷酸铁锂技术路线的不断成熟，储能行业
内单位容量的储能电池系统的制造费用持续下降。一方面，随着全球范围内生产
线自动化、智能化水平的提升，产能规模的经济性逐渐体现的同时人力成本减少；
另一方面，大规模批量生产可以有效降低单位能耗。综合来看，储能行业的产品
生产需要精准管控成本端以降本增效形成成本优势。
本项目将投资建设的储能锂电池系统柔性化生产线，在设备选型上将更多的
选择更加自动化、智能化的设备，建成后将进一步提高生产效率、保持产品质量
的稳定性，提升批量化生产的直通率和合格率。同时，通过扩建产能规模，可以
提升设备、人力等资源的利用效率，增强规模化效应，平摊生产过程中产生的费
用、能耗以及原材料等综合成本。因此，本项目的实施有利于提高生产自动化、
智能化水平，发挥规模经济效应，提高产品竞争能力。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家政策和产业发展规划
近年来，为扶持锂电池储能行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，
对行业持续满足新兴业态、进行技术迭代给予了大力支持，其中主要政策列示如
下：
公布时间 政策名称 相关内容
2021 年 3 月 《中华人民共和国国民 在氢能、储能等前沿科技领域，组织实施未来产
28
公布时间 政策名称 相关内容
经济和社会发展第十四 业孵化和加速计划，谋划布局一批未来产业，提
个五年规划和 2035 年 升清洁能源消纳和存储能力。
远景目标纲要》
推行热电联产、分布式能源及光伏储能一体化系
《“十四五”循环经济
2021 年 7 月 统应用，完善新能源汽车动力电池回收利用溯源
发展规划》
管理体系，推动能源梯级利用。
未来五年将实现新型储能从商业化初期向规模
《关于加快推动新型储 化转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发
2021 年 7 月
能发展的指导意见》 展，孤立储能多元化发展，进一步完善储能价格
回收机制，支持共享储能发展。
引导储能、分布式能源、新能源汽车、虚拟电厂、
《关于加快推进电力现
能源综合体等新型市场主体，以及增量配电网、
2022 年 2 月 货市场建设工作的通
微电网内的市场主体参与现货市场，充分激发和
知》
释放用户侧灵活调节能力。
到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化
发展阶段，具备大规模商业化应用条件。其中，
《“十四五”新型储能 电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低
2022 年 3 月
发展实施方案》 30%以上。到 2030 年，新型储能全面市场化发展，
储能与电力系统各环节深度融合发展，基本满足
构建新型电力系统需求。
《关于促进新时代新能
推动新型储能快速发展，研究储能成本回收机
2022 年 5 月 源高质量发展实施方
制
案》
要建立完善适应储能参与的市场机制，鼓励新
《关于进一步推动新型 型储能自主选择参与电力市场，坚持以市场化
2022 年 6 月 储能参与电力市场和调 方式形成价格，持续完善调度运行机制，发挥
度运用的通知》 储能技术优势，提升储能总体利用水平，保障
储能合理收益，促进行业健康发展
因此，项目实施具备政策可行性。
（2）公司累积的技术经验为项目实施提供了基础
公司成立于 2001 年，经过多年专业化发展和深耕客户需求，公司核心技术
和销售人员能迅速把握市场技术趋势，发掘客户痛点，整合各方优势与资源，发
掘客户差异化的场景应用需求。2016 年，公司应运营商客户要求，提供体积小、
容量高的通信应急备电产品用于厦门金砖会议的通信保障，开启了磷酸铁锂电池
在网络能源领域应用的尝试。2018 年，公司基于通信行业发展趋势，以及公司在
电源、电池、机柜结构等方面积累的技术能力，开始规划布局通信备用锂电池业
务。2019 年，公司逐步实现了电池 BMS 的自主研发能力，研发出 48V 集成式磷
酸铁锂电池组并联备电的产品；同年，公司收购了 Efore Oyj 剥离的具有四十多
年历史的电源技术公司，进一步增强公司在电源管理方面的技术实力。2020 年，
公司投资建设了磷酸铁锂电池中试线和电池 PACK 生产线，并推出了磷酸铁锂
29
电池基站站点能源备电方案。2021 年，公司完成专业储能技术团队的组建，设立
广东科信聚力新能源有限公司，正式确立全力开拓海外高端市场，逐步向家用储
能、工商业储能等领域发展的战略。2022 年上半年，科信聚力年产约 1GWh 电
芯产线开始设备安装与调试，首条产线确定为 100Ah 的超薄电芯，定位用户侧
储能市场。
2022 年上半年，科信聚力生产的磷酸铁锂标准电芯及模组已通过 UL1973、
IEC62619 和 UN38.3 等认证。科信聚力生产的 100Ah 电芯为 2U 100Ah（1U 的
高度为 44.4mm，是通信行业常用的高度计量单位）电芯，电芯尺寸为 5422078，
相比传统的 3U、4U 电池，节约安装空间 33%-50%，对于提升系统能量密度，降
低系统成本以及节省空间有一定优势，且轻便占用空间小，更贴合于家储壁挂式
应用场景。同时，科信聚力电芯产品客户实测数据与行业大型电池厂家的技术数
据基本保持一致。公司产品在用户侧储能系统市场中较为独特的超薄优势，为产
能消化提供了有利的技术支持。
综上，公司在储能行业累积的技术经验为项目实施提供了基础。
（3）符合公司技术发展方向和国际化发展战略
从锂电池储能的应用领域来看，用户侧储能多用于家庭、工商业、通信及便
携式领域。该应用领域主要目的是为了实现电力自发自用最大化以降低用电费用、
利用峰谷电价差进行套利、容量电费管理、户外应急等需求，特殊的应用场景对
储能锂电池系统产生了小型化的特殊性结构需求。因此产品趋势以体积小且高能
量密度为主，符合公司长期以来的技术发展方向。
公司坚持“国内市场为基础、国际国内同发展”的营销策略，有计划、分步
骤地持续推动公司国际化进程。全球网络建设的长期投资，可以化解国内运营商
的投资周期给公司带来的经营风险。同时，公司已经建设中国（深圳、惠州、苏
州）、泰国、芬兰等全球交付中心，打造国际化的制造交付和服务能力。借助全
球化大客户的市场优势及全球供应链布局，公司本次储能锂电池系统等产品符合
拓展国际业务生态圈建设的战略发展方向。
（二）补充流动资金和偿还银行借款项目
1、项目概况
本次计划将募集资金总额中的 16,000.00 万元用于补充流动资金和偿还银行
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借款，以优化公司财务结构、补充公司经营规模扩张产生的资金需求、降低资金
成本，从而增强公司的资金实力、降低财务风险、提高公司的市场竞争力。
2、项目的必要性和可行性
随着公司业务的持续发展，营运资金需求也相应增加，银行借款规模和利息
费用支出逐年增长。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，
以保证公司日常经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资
金需求；此外，偿还部分银行借款以降低资产负债率，有利于优化公司财务结构，
降低资金成本，实现公司均衡、持续、健康发展。
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，符
合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力和满足运营资金需求，
降低公司的资金成本和财务风险，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发
行的募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款符合中国证监会、深交所等相关
法规的规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。项目实施有助于公司抓住重要技术迭代期和新兴产业快速发展期的市场机遇，
实施后将显著增长公司销售规模和经营业绩，加强公司适应技术变迁和客户需求
变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位。本次募集资金投资项目预计能够
给公司带来积极的经济效益，从而为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更
有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总股本和资产规模将进一步扩大。短期来看，公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。长期来看，本次募集资金投资项目
的实施将带来营业收入规模和利润水平的提升，发行完成后，公司的资产负债率
和财务风险将有所降低，公司财务结构将更加稳健。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。项目实施有助于公司抓住重要技术迭代期和新兴产业快速发展期的市场机遇，
实施后将显著增长公司销售规模和经营业绩，加强公司适应技术变迁和客户需求
变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位。本次募集资金投资项目预计能够
给公司带来积极的经济效益，从而为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更
有力的支持。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照实际发行情
况，完成对公司章程中相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限及陈登志承诺
认购的下限测算，本次发行完成后，陈登志仍为公司的实际控制人。
为确保本次发行后公司控制权不发生变化，在符合中国证监会和深交所相
关规定的前提下，对于参与本次发行的除陈登志以外的其他单一投资者（包括
其关联方和一致行动人），其认购本次发行的股票后的持股总数量不得超过公
司本次发行前总股本的5%（即10,400,000股），以确保参与本次向特定对象发
行股票认购的其他发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持
有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人陈登志所持有的公司股份数
量。
因此，本次向特定对象发行将不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司
股权分布出现不符合上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
32
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的安排。预
计本次发行不会对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司储能业务收入占比将不断扩大，有利
于进一步优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一
致。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行拟募集资金不超过60,017.71万元（含本数），募集资金到位后，公
司的总资产、净资产规模相应增加，公司资金实力得到有效增强，资产负债率将
有所降低，有利于资本结构的优化，降低财务风险，提高公司偿债能力和抗风险
能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短
期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性；但随着公司
募投项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，从长远来看，有利于增强公司
的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加。随着募集资金的合理使用，募投项目进入收益期后，预计公司经营
活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
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联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，偿
债能力进一步提升，抗风险能力将进一步加强。
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第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业及经营风险
（一）宏观经济风险
公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密切相关。公司作为通
信行业配套产品供应商，以及在储能市场的业务布局，也必然受到经济周期波动
的影响。公司积极采取措施以应对经济环境的变化，根据市场环境变化积极调整
产品结构，从各个细分领域充分挖掘市场机会，但若未来外部宏观经济景气度出
现大幅波动，有可能对公司下游行业需求的持续增长带来不利影响，进而影响公
司的盈利能力。
（二）行业政策变化的风险
公司所处行业与通信网络基础设施的建设投资密切相关，通信网络基础设施
的投资周期及规模主要又受到宏观经济环境、产业政策等因素的影响；公司布局
的储能市场的发展更是与全球各国对于储能行业发展的产业政策密切相关，公司
面临行业政策变化的风险。如果未来通信及储能行业相关产业政策出现重大不利
变化，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，公司经营业绩也将面临增
速放缓甚至业绩下降或亏损的风险。
（三）市场竞争加剧风险
公司所处通信行业是一个充分竞争的行业，通信运营商、ICT设备商采购相
关产品时主要通过招标方式进行，产品价格、质量和后续服务是其考虑的重要因
素，这直接对公司的市场开拓构成一定的竞争压力。同时，通信网络能源领域的
竞争格局尚未成型，新的竞争对手不断涌入该领域，若后续发行人无法在竞争中
维持现有的市场地位和市场份额，将会对发行人的持续发展造成不利影响。
另外，公司凭借在电源、电池、系统集成等方面的技术积累和产品能力，正
积极布局储能生态链。但近年来储能市场良好发展前景所带来的市场参与者的不
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断增加以及原有厂商的不断扩张，行业竞争或将日趋激烈，如果未来公司不能快
速开拓储能市场，建立起差异化的相对竞争优势，则公司将面临市场竞争加剧带
来的对公司发展和盈利方面的不利影响。
（四）新产品研发不达市场预期的风险
技术研发和创新是公司抓住市场潜在盈利机会的重要方式。由于技术本身具
有隐蔽性、潜在性和复杂性，决定了技术创新的影响因素、成功与否以及其所带
来的社会及经济效益具有极大的不确定性。公司在进行大量研发投入后，如果无
法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或研发成果，将给公司的盈利能力
带来不利影响。
（五）海外市场经营风险
公司立足于国内市场，坚持国际化运营战略，公司产品远销欧洲、北美等多
个国家和地区，近年来，随着公司海外业务的不断拓展，国际业务比重的不断上
升。但海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响较大。任何涉及公司海
外业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、国
际诉讼和仲裁等状况都可能影响到公司海外业务的正常开展，从而可能对公司经
营业绩产生不利影响。
二、财务风险
（一）经营业绩下滑的风险
2019年度至2021年度，公司营业收入分别为33,906.85万元、78,978.66万元和
70,494.73万元，净利润分别为-8,202.81万元、1,242.43万元和-12,068.17万元。2021
年度，受外部经营环境变化、原材料涨价、外汇汇率波动等因素影响，公司经营
业绩为亏损。未来，公司仍将面临宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、
下游技术迭代、原材料涨价、外汇汇率波动等因素，公司经营业绩存在下滑甚至
亏损的风险。
（二）应收账款余额较大的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司应收账款的账面
价值分别为 21,159.47 万元、44,993.70 万元、31,427.37 万元和 30,012.20 万元。
公司应收账款净额较高，主要是由通信设备行业特点、公司业务及客户特点导致。
36
公司的客户主要为三大运营商及铁塔公司、爱立信等，由于运营商及铁塔公司一
般付款审批周期长，导致公司的应收账款金额较大。上述客户的资金实力雄厚且
信誉良好，产生坏账的可能性较低。但随着公司销售收入的增加，应收账款也将
继续上升，若公司不能拓展融资渠道，将给公司的营运资金造成一定的压力。同
时若客户付款周期发生变化或出现其他不利影响，亦将对公司应收款项的回收造
成不利影响。
（三）存货余额较大风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司存货账面价值分
别为 9,373.50 万元、11,720.89 万元、13,405.96 万元和 17,682.45 万元，存货金
额较大。未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可能继续增长。若公司不能加
强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和
产生减值的风险。
（四）汇率波动的风险
近年来，人民币兑换美元的汇率持续波动，汇率波动会影响公司出口产品的
销售收入；同时，汇率波动所产生的汇兑损益也会在一定程度上影响公司的净利
润水平。汇率波动受各国国际收支及外汇储备、利率水平、通货膨胀率、市场预
期等多方面因素影响，具有较强的不确定性，如果人民币兑换美元的汇率出现大
幅波动，可能会导致公司业绩出现大幅波动。
三、募投项目实施风险
公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市
场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞
争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可
能直接影响项目的经济效益。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等
方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公
司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司
的经营将受到不利影响。
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四、即期回报摊薄风险
本次发行成功后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金投资项
目有一定的建设周期，且产生效益尚需一段时间，因此募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产
收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，目前尚需深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
目前，公司能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
六、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司
基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会对公司股票价格带来波动，请投资者注意相关投资风险。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的《公司章程》中关于利润分配的主要政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司的股东回报规划
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公
司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，
公司可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000.00万元人民币。
2、公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
39
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案（包
括现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜）的
合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
40
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司未达到前述（五）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况具体如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 分红年度合并口径扣除非
现金分红金额
分红年度 属于上市公司股东的净 经常性损益后归属于上市
（含税）
利润 公司股东的净利润
2021 年度 0.00 -120,142,093.53 -125,497,274.18
2020 年度 0.00 12,424,262.87 -4,287,818.05
2019 年度 0.00 -82,028,059.48 -85,387,715.52
41
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，结合公司经营情况和现金流情况，2019 年度拟不进
行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司关
于 2020 年度利润分配预案的议案》，结合公司经营情况和现金流情况，2020 年
度拟不进行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金。
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司关
于 2021 年度利润分配预案的议案》，结合公司经营情况和现金流情况，2021 年
度拟不进行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金。
（二）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当
年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）制定股东分红回报规划的原则
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳市科信通信技术股份有限
公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和
可持续发展，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。本规划的制定原则如
下：
公司将充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例
向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定股东分红回报规划，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报
规划。公司重新审议股东分红回报规划时应当结合股东特别是中小股东、独立董
42
事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该
时段的股东分红回报计划。
（二）公司未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，在计提法
定公积金、盈余公积金以后，公司2023年-2025年公司利润分配计划如下：
1、利润分配形式
（1）公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公
司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负
数时，公司可以不进行现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红
方案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
2、现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提取法定公
积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
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利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案
（包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜）的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司未达到前述现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况。公司未分配利润将主要用于公司的生产经营。
44
（四）未来股东分红回报规划的制定安排
公司未来将根据《公司章程》规定的利润分配政策执行情况，并由公司董事
会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，适时制定该时段股东分红回报规划。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的
具体措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目
产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。
（一）填补即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、
努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低
本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提高公司治理水平，加强运营管控
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约化、管理成本控制与
融资成本的优化，提升企业管理效率。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及深交所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公
司本次向特定对象发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立募集资金
三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金
按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集
资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对
募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使
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用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，优化资本
结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收
益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的
基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的
制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地
保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及
证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
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7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人陈登志作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，
本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推
进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
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根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2022年12月5日
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