上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：
200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 ..............................................................................................................................................3
正 文 ...................................................................................................................................................5
一、《审核问询函》问题 1.......................................................................................................5
二、《审核问询函》问题 2.................................................................................................... 31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科信通信技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据发行人与本所签订的《聘请律
师合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2022 年 10 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技
术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 18 日下发《关于深圳市
科信通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（ 审核函
[2022]020272 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师本着行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求以及有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定就《审核问询函》涉及的有关事项进行了专项核查并出具《上海市锦
天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行 股票的
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补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书作为
发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
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法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师
工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意
见书为准。
十、除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在
《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见。
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正 文
一、《审核问询函》问题 1
公司于 2021 年 1 月 12 日取得向特定对象发行股票注册批文，该批文过期
未发行。根据前次申请文件，公司控股股东、实际控制人陈登志与公司签订了认
购合同，约定如陈登志不能按照合同约定的认购数量和认购金额足额认购公司
该次向特定对象发行股份，自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一日，应向公
司支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。
根据本次申请文件：（1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不
超过 60,017.71 万元（含本数），陈登志拟以现金方式参与本次向特定对象发行
认购，认购金额为不低于 3,000.00 万元（含本数），并与公司签订了认购合同；
（2）截至募集说明书签署日，公司总股本为 208,000,000 股，陈登志直接及间接
持有 27,471,643 股，持股比例为 13.21%，本次发行上限为 62,400,000 股；（3）
本次募投项目为储能锂电池系统研发及产业化项目，将通过向发行人控股子公
司广东科信聚力新能源有限公司增资的方式实施，其他股东深圳市惠昇达投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称惠昇达）将不进行同比例增资；（4）截至募
集说明书签署日，募投项目尚未取得环评批复；（5）募投项目建安工程费为
7,274.00 万元，设备购置费为 36,743.71 万元；（6）募投项目建成后将新增 2GWh
储能锂电池电芯和系统组装生产线及相关配套产能规模，年增不含税销售收入
255,717 万元，税后内部收益率为 14.29%。最近一年，公司营业收入为 70,494.73
万元。
请发行人补充说明：（1）前次再融资申请取得注册批文未发行的原因，相
关原因是否可能继续影响本次再融资发行，并结合陈登志是否履行了前次未认
购的违约赔偿责任、前次认购协议是否具有实质约束力，明确本次若其不认购或
不足额认购的违约责任；（2）明确陈登志的认购区间，并结合陈登志直接及间
接持股比例、认购区间等情况说明陈登志是否需要按照《上市公司收购管理办法》
第二十四条、第六十一条履行要约收购的义务，前期相关审议程序是否合规完备；
（3）本次发行是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、
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实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）结合陈登志收入情况、财产情
况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史
失信情况等，说明陈登志认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次
认购的情形或计划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及
维持控制权稳定的相应措施；（5）陈登志在定价基准日前六个月内是否减持发
行人股份，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股
份”的承诺；（6）募投项目是否属于投资于主业的情形，并结合发行人现有产
品与本次募投项目目标产品的联系和区别、发行人自身研发投入、专利储备、核
心技术来源等，说明本次募投项目的技术储备、人员储备是否充分，是否存在研
发或产业化失败的风险；（7）结合募集资金对应的增资价格，惠昇达与发行人
及发行人股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利
益安排等，说明其他股东不提供同比例增资的原因及合理性，增资价格是否公允，
发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益
的情形；（8）募投项目是否符合国家产业政策，需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况，募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得环评批复及固定资产投资项目节能审查意见；（9）募投项目涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配；（10）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
其土地性质是否符合相关规定；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施；
（11）结合行业发展趋势、产品技术优势、目标客户、市场容量情况、发行人现
有产能及在建拟建产能、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模
的合理性，发行人是否具备产能消化能力；（12）结合发行人在手订单或意向性
合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益
率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目预计销售收入大幅高于公司现
有收入规模的原因，效益测算的合理性及谨慎性；（13）量化说明本次募投项目
新增折旧摊销对业绩的影响。
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请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（12）（13）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）—（10）并发表明确意见。
一、核查程序
针对本项反馈问题，本所律师履行主要核查程序如下：
1、查阅中国证监会于2021年1月12日出具的《关于同意深圳市科信通信技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]102号）（以下
简称“《注册批复》”）；
2、查阅发行人与陈登志于2020年8月26日签订的《深圳市科信通信技术股份
有限公司与陈登志之附生效条件的向特定对象发行股票认购合同》（以 下简称
“《股票认购合同》”）、于2022年8月19日签订的《深圳市科信通信技术股份
有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”）
及2022年12月5日签订的《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效
条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》）；
3、查阅发行人及控股股东、实际控制人签署的相关承诺；
4、查阅报告期内公司董事会决议、股东大会决议等相关文件；
5、查阅发行人《公司章程》及《战略委员会议事规则》；
6、查阅发行人的《企业信用报告》；
7、查阅陈登志的《个人信用报告》、陈登志及其配偶胡圣霞的银行存款证
明以及相关资产证明材料，并检索国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所、
中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等公示信息；
8、查阅本次募集资金使用可行性分析报告；
9、查阅《广东科信聚力新能源有限公司章程》及惠昇达出具的《关于放弃
同比例增资的承诺函》；
10、查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
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11、查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策及关于
能源双控要求的相关规定；
12、访谈了解发行人就本次募投项目所履行的审批、核准、备案等程序，募
投项目环评、能评办理进展情况，募投项目用地、涉及环保的相关事项等；
13、查阅本次募投项目的主管部门备案文件，募投项目用地相关的不动产权
证书等。
二、核查意见
（一）前次再融资申请取得注册批文未发行的原因，相关原因是否可能继续
影响本次再融资发行，并结合陈登志是否履行了前次未认购的违约赔偿责任、前
次认购协议是否具有实质约束力，明确本次若其不认购或不足额认购的违约责
任。
1、前次再融资申请取得注册批文未发行的原因，相关原因是否可能继续影
响本次再融资发行
（1）前次再融资申请取得注册批文未发行的原因
2021 年 1 月 12 日，中国证监会出具的《注册批复》，同意发行人向特定对
象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日（2021 年 1 月 12 日）起 12 个月
内有效。
发行人取得《注册批复》后，会同中介机构积极推进向特定对象发行股票的
各项工作，但由于前次再融资时疫情新常态下的宏观经济低迷态势仍在延续，而
公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密切相关，加之资本市场环
境和融资时机等多方面因素变化，导致发行人未能在《注册批复》有效期内完成
向特定对象发行股票事宜。
（2）相关原因是否可能继续影响本次再融资发行
发行人认为通过股权再融资优化资本结构、推动企业可持续发展的需求依然
存在，因此决定调整发行方案，申报本次发行。本次发行将采用竞价方式，发行
对象增加了除陈登志以外的其他符合中国证监会规定条件的特定发行对象，定价
基准日调整为发行期首日。
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陈登志已出具书面承诺，其将以不低于 3,000 万元（含本数）且不超过 5,000
万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购公司本次发行的股票，认购股票数
量不超过 1,000 万股，无论是否有其他投资者参与公司本次发行的认购，陈登志
均将按协议约定参与认购公司本次向特定对象发行的股票。
2、结合陈登志是否履行了前次未认购的违约赔偿责任、前次认购协议是否
具有实质约束力，明确本次若其不认购或不足额认购的违约责任
发行人在取得《注册批复》后，积极推进向特定对象发行股票的各项工作，
但由于资本市场环境和融资时机等多方面因素的变化，未能在《注册批复》有效
期内完成向特定对象发行股票的事宜。2022 年 1 月 11 日，中国证监会关于公司
前次向特定对象发行股票的《注册批复》到期自动失效后，发行人与陈登志签署
的《股票认购合同》终止履行。
为进一步明确陈登志参与本次发行的相关责任，发行人与陈登志于 2022 年
12 月 5 日签署《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》中陈述与保证
及违约责任等条款进行了调整，具体如下：
条款 《股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》
乙方拟以不低于 3,000.00 万元（含本数）且
不高于 5,000.00 万元（含本数）的认购金额，
以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购
乙方（陈登志）拟以不低于 3,000 万元（含 股票数量不超过 1,000.00 万股，最终认购股
本数）的认购金额，以现金方式认购甲方 票数量以实际认购金额除以本次发行的最终
第 3.3 条 （发行人）本次发行的股票，认购股票数 价格后的数量为准。
量以实际认购金额除以本次发行的最终 若甲方股票在本次发行前有派息、送股、资本
价格后的数量为准。 公积转增股本、股票回购注销等事项及其他
原因导致本次发行前总股本发生变动，则本
次发行的股票数量上限和乙方认购本次发行
股票的数量上限将作相应调整。
甲方同意在本次发行股票获得深交所审核同
第 4.2 条 / 意并经中国证监会注册后的批复有效期内启
动发行，并及时向乙方发出认购款缴纳通知。
无论是否有其他投资者参与甲方本次发行的
第 7.6.4 条 / 认购，乙方均将按协议约定参与认购甲方本
次向特定对象发行的股票。
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条款 《股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》
本协议项下约定的发行股票和认购事宜如未
本协议项下约定的发行股票和认购事宜 获得甲方董事会或股东大会审议通过或者深
如未获得甲方董事会或股东大会审议通 交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国
过或者深交所作出不予受理、终止发行审 证监会作出不予注册决定或撤销注册的，或
第 10.2 条
核决定，中国证监会作出不予注册决定或 因其他原因导致本次发行在审核过程中被终
撤销注册的，或因其他原因导致本次发行 止，不构成违约。协议双方应在条件允许下采
在审核过程中被终止，不构成违约。 取最大努力促成本次向特定对象发行股票相
关的内外部审议、核准或许可事项。
如乙方未按甲方通知的期限足额支付本
如乙方未按甲方通知的期限足额支付本次发
次发行认购款的，则构成违约。自应支付
行认购款的，则构成违约。自应支付认购款而
认购款而未支付之日起，每延迟一日，乙
第 10.4 条 未支付之日起，每延迟一日，乙方应按其未支
方应按其未支付认购款金额之万分之五
付认购款金额之千分之一的标准向甲方支付
的标准向甲方支付迟延履行违约金，直至
迟延履行违约金，直至付清认购款。
付清认购款。
若乙方未参与本次发行的认购，包括乙方
若乙方未参与本次发行的认购，包括乙方以
以书面形式向甲方明确表示放弃认购或
书面形式向甲方明确表示放弃认购或虽未明
虽未明确表示但乙方未按甲方通知的期
确表示但乙方未按甲方通知的期限足额支付
限足额支付认购款逾期超过 5 日的，则视
第 10.5 条 认购款逾期超过 5 日的，则视为乙方根本违
为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并
约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付解
要求乙方支付解约违约金 100 万元。为避
约违约金 500 万元。为避免歧义，乙方应付
免歧义，乙方应付认购金额不低于乙方拟
认购款金额不低于乙方拟认购金额的下限。
认购金额的下限。
陈登志已出具书面承诺：“1、本人将积极履行《深圳市科信通信技术股份
有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》及《深圳市科信通信技术股份
有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议之补充协议》中的相关义务，以
不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 5,000 万元（含本数）的认
购金额，以现金方式认购公司本次发行的股票，认购股票数量不超过 1,000 万股，
最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准。2、
无论是否有其他投资者参与公司本次发行的认购，本人均将按协议约定参与认购
公司本次向特定对象发行的股票。”
发行人已出具书面承诺：“本公司将积极履行《深圳市科信通信技术股份有
限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》及《深圳市科信通信技术股份有
限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议之补充协议》中的相关义务。本公
司将在收到中国证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册批复的有 效期内
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启动发行程序，并及时向陈登志发出认购款缴纳通知。”
综上，前次认购协议具有实质约束力，但陈登志前次未认购不存在违约的情
况，无需承担违约赔偿责任；发行人及陈登志已在本次发行的《股份认购协议》
及《股份认购协议之补充协议》明确了本次若陈登志不认购或不足额认购的违约
责任，且发行人已就本次发行的启动、陈登志已就本次发行的认购出具承诺，确
保本次发行的启动及陈登志参与本次发行的认购。
（二）明确陈登志的认购区间，并结合陈登志直接及间接持股比例、认购区
间等情况说明陈登志是否需要按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六
十一条履行要约收购的义务，前期相关审议程序是否合规完备
1、陈登志的认购区间
根据发行人与陈登志签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，
陈登志拟以不低于 3,000 万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）的认购
金额，以现金方式认购发行人本次发行的股票，认购股票数量不超过 1,000 万股，
最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准。
2、结合陈登志直接及间接持股比例、认购区间等情况说明陈登志是否需要
按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条履行要约收购的义务，
前期相关审议程序是否合规完备
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证
券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续
增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”第六十一
条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行
动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类
限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的
所有股东发出收购要约。不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在
30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以
下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”
本次发行前，陈登志直接持股比例为12.63%，同时通过众恒兴间接持股比例
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为0.57%，合计持有公司13.21%的股权。根据《深圳市科信通信技术股份有限公
司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，陈登志参与本次发行的
认购数量不超过1,000万股（含本数）。假定陈登志按照1,000万股的认购数量上
限进行认购，本次发行完成后，陈登志持股比例将不超过16.64%（含本数），未
超过30%。因此，陈登志无需按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六
十一条的相关规定履行要约收购的义务。
2022 年 8 月 19 日，发行人召开第四届董事会 2022 年第五次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于<公司向特定
对象发行 A 股股票方案>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。发
行人第四届董事会 2022 年第五次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次董事会的各项决议符合《公司法》
《注册管理办法》和《公司章程》规定的董事会职权范围，上述董事会决议的内
容合法、有效。
2022 年 9 月 8 日，发行人采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022
年第三次临时股东大会，本次临时股东大会逐项审议本次发行的方案并 通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于<公司向特定对象
发行 A 股股票方案>的议案》 《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。发行人 2022 年第三次临时股东
大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果均合法、有效。
2022 年 12 月 5 日，发行人召开第四届董事会 2022 年第九次会议，审议通
过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公
司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的
议案》及《关于公司本次向特定对象发行股票相关事项承诺的议案》，发行人第
四届董事会 2022 年第九次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、
12
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规范性文件和《公司章程》的规定，本次董事会的各项决议符合《公司法》《注
册管理办法》和《公司章程》规定的董事会职权范围，上述董事会决议的内容合
法、有效。
综上，陈登志无需按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条
的相关规定履行要约收购的义务，公司本次向特定对象发行股票事项前期相关审
议程序合规完备。
（三）本次发行是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股
股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变更
为确保本次发行后公司控制权不发生变化，在符合中国证监会和深圳证券交
易所相关规定的前提下，对于参与本次发行的除陈登志以外的其他单一 投资者
（包括其关联方和一致行动人），其认购本次发行的股票后的持股总数量不得超
过公司本次发行前总股本的 5%（即 10,400,000 股）。
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人为陈登志，其
直接持有公司 26,277,420 股股份，持股比例为 12.63%，同时通过众恒兴间接持
有公司 1,194,223 股股份，间接持股比例为 0.57%，合计持有公司股份的比例为
13.21%。公司发行前的总股本为 208,000,000 股，假设公司本次发行按照发行数
量上限 62,400,000 股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与本次发行，
则本次发行完成后，陈登志直接和间接持有公司股份的比例将变更为 10.16%。
根据本次发行方案，除陈登志以外的其他单一投资者及其关联方和一致行动
人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行前总股本的5%（即
10,400,000股）。本次发行完成后，陈登志仍为上市公司的第一大股东、控股股东、
实际控制人。
综上，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变
更。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
陈登志为保证其控股股东、实际控制人的地位，已出具书面承诺以现金方式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
参与本次向特定对象发行认购，认购金额为不低于 3,000 万元（含本数）且不超
过 5,000 万元（含本数），并且认购数量不超过 1,000 万股（含本数）。
根据陈登志于 2022 年 12 月 5 日出具的《关于特定期间不减持深圳市科信通
信技术股份有限公司股份的承诺函》：“1、自公司本次向特定对象发行股票董
事会决议日（2022 年 8 月 19 日）前六个月至本承诺函出具日，本人未减持直接
或间接持有的公司股份；2、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股
票完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的公司股票，也
不存在减持公司股票的计划；3、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发
行股票完成后十八个月内，本人将不会以任何方式减持本人认购的本次发行公司
股票；4、如本人违反上述承诺而发生减持的情况，本人承诺因减持所得收益全
部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
根据陈登志于 2022 年 12 月 5 日出具的《关于维持控制权稳定的承诺》：
“1、本人将确保对公司的实际控制地位，截至本承诺出具之日不存在放弃对公
司控制权的计划和安排，且承诺在公司本次向特定对象发行股票完成后 18 个月
内亦不会主动放弃对公司的控制权。2、本人将严格遵守特定期间不减持公司股
份的相关承诺。3、本人将通过认购本次向特定对象发行的股票，以及法律法规
允许范围内的其他合法措施，以切实维持或巩固本人的实际控制人地位。”
（四）结合陈登志收入情况、财产情况、负债情况、质押情况、杠杆融资情
况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明陈登志认购资金来源，
是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存
在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施
1、结合陈登志收入情况、财产情况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、
个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明陈登志认购资金来源
（1）陈登志收入情况及财产情况
截至本补充法律意见书出具之日，陈登志及其家庭的主要收入和财产情况如
下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要收入及财产 详细情况
根据陈登志及配偶胡圣霞提供的部分银行存款证明及理财产品清单，截
拥有的银行存款 至 2022 年 11 月 30 日，陈登志及其配偶胡圣霞持有的银行理财产品及存
款合计金额为 3,135.69 万元。
根据公司截至 2022 年 11 月 30 日前 30 个交易日二级市场股票交易均价
持有发行人股权
28.08 元/股计算，陈登志持有的公司股份市值为 7.71 亿元。
根据陈登志及配偶胡圣霞提供的《不动产信息查询结果告知单》及公开
拥有的房产 查询的政府参考指导价，陈登志及其配偶胡圣霞名下的深圳房产价值约
2,011.40 万元，未设置抵押。
（2）负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、
历史失信情况等
根据陈登志提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（报告 编号：
2022110118490038588079），陈登志信用状况良好，无逾期记录，其名下无尚未
结清的个人银行贷款，没有对外提供担保责任债权到期未履行的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，陈登志质押给深圳市高新投集团有限公司
的 7,750,000 股股票正在办理解质押手续。根据陈登志出具的确认文件，陈登志
持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资的情况，陈登志不存在 以个人资
产提供对外担保的情况。
根据发行人的说明及陈登志出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判
文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，陈登志不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项，亦未被列入失信被执行人名单。
（3）陈登志认购资金来源
陈登志认购资金来源于自有或自筹资金。截至本补充法律意见书出具之日，
陈登志本人及其配偶胡圣霞提供的银行存款或理财资金余额超过 3,000 万元，超
过其承诺参与本次认购的资金下限。
陈登志已出具书面承诺：“1、本人用于认购科信技术本次向特定对象发行
股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，
并拥有完全的、有效的处分权。2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
排或直接间接使用科信技术及其关联方资金用于本次认购的情形。3、本人参与
本次向特定对象发行股票不存在接受科信技术或利益相关方提供的财务 资助或
补偿的情形。4、本人所认购科信技术本次向特定对象发行的股票不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。5、本人所
有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、
仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购科信技术本次向特定对象发
行股票的情形。6、本人不存在将持有的科信技术股票质押后用于本次认购的情
形或计划。”
综上，陈登志个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形，不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。根据陈登志
目前个人财产状况及其出具的承诺，陈登志本次发行的认购资金来源于其自有或
自筹资金，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力。
2、陈登志不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
陈登志已出具书面承诺：“本人不存在将持有的科信技术股票质押后用于本
次认购的情形或计划。”
（五）陈登志在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，是否出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。
陈登志已于 2022 年 12 月 5 日出具《关于特定期间不减持深圳市科信通信技
术股份有限公司股份的承诺函》：“1、自公司本次向特定对象发行股票董事会
决议日（2022 年 8 月 19 日）前六个月至本承诺函出具日，本人未减持直接或间
接持有的公司股份；2、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完
成后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的公司股票，也不存
在减持公司股票的计划；3、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股
票完成后十八个月内，本人将不会以任何方式减持本人认购的本次发行公司股票；
4、如本人违反上述承诺而发生减持的情况，本人承诺因减持所得收益全部归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）募投项目是否属于投资于主业的情形，并结合发行人现有产品与本次
募投项目目标产品的联系和区别、发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来
源等，说明本次募投项目的技术储备、人员储备是否充分，是否存在研发或产业
化失败的风险
1、本次募投项目属于投资于主业的情形，不涉及新能源汽车用动力电池相
关产品
发行人是一家网络能源解决方案提供商，主要提供基站站点能源、数据中心
能源等包含机柜、电源、电池和温控设备的系统级产品，可以给通信基站、数据
中心、工商业等场景提供“一站式”网络能源解决方案。凭借在电源、电池、系
统集成等方面的技术积累和产品能力，公司逐步布局探索网络能源在行业市场的
新应用。
为深化锂电池储能业务布局，发行人于 2021 年 8 月新设专业化控股子公司
科信聚力。2022 年 7 月，科信聚力投资建设的年产约 1GWh 磷酸铁锂电池产线
已建设完成并开始生产，所生产的锂电池主要用于家庭储能、工商业储能、通信
储能等领域。本次募投项目全部建成达产后，公司将新增 2GWh 磷酸铁锂电芯和
系统组装生产线及相关配套产能，进一步扩充公司在储能领域的产能规模，以把
握储能市场快速发展机遇。
新能源汽车动力电池客户对电池供应商的资质认证周期较长，技术指标关注
点和储能领域的客户也有所区别，从公司研发投入方向、市场拓展重心及资源储
备等方面评估，公司目前不具备向新能源汽车用动力电池业务拓展的能力。公司
承诺，本次“储能锂电池系统研发及产业化项目”不会涉及新能源汽车用动力电
池相关产品。
2、发行人现有产品与本次募投项目产品的关系
发行人目前营业收入主要来自无线网络能源产品，具体包括用于通信网络的
无线站房、柜类的物理空间设备，及电源分配、转换、管理的供配电设备和通信
储能电池类产品。2020 年至 2022 年 1-9 月，公司通信储能电池产品分别实现销
售收入 10,318.10 万元、6,089.03 万元和 9,067.43 万元。
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募投“储能锂电池系统研发及产业化项目”是现有年产约 1GWh 磷酸铁
锂电池产线的扩产项目，有助于公司全力开拓海外高端市场，逐步由通信储能向
家用储能、工商业储能等领域渗透发展目标的实现。
用户侧储能系统要求的电源与电池的底层技术，和通信业务对电源和电池的
底层技术具有相通性。用户侧储能是公司基于在市场、技术、产品化能力等方面
多年经验积累基础上的延伸布局，是公司综合分析各转型可能性和优秀转型公司
案例后作出的转型选择。
3、公司的研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入金额 5,724.22 7,890.86 5,977.25 3,968.61
研发投入占营业收入比例 8.32% 11.19% 7.57% 11.70%
报告期内，发行人持续进行研发投入，研发费用的占比保持相对较高水平。
公司在深圳、苏州以及芬兰等地部署研发力量，整合不同地区的技术和产业链资
源，提升技术攻关能力，围绕电源和电池技术的专利，形成自有知识产权保护系
统。公司拥有自主知识产权的专利超 300 项，拥有超过两百人的研发团队，结合
博士后工作站开展电池材料方面的前沿研究，促进电化学技术在通信备电和储能
领域的发展，推动产学研成果转化。
针对本次募投项目相关的磷酸铁锂电池业务，公司的研发历程如下：
2016 年，公司应运营商客户提供体积小、容量高的通信应急备电产品用于
厦门金砖会议通信保障的相关要求，开启磷酸铁锂电池在网络能源领域应用的尝
试。
2018 年，公司基于通信行业发展趋势，以及公司在电源、电池、机柜结构等
方面积累的技术能力，开始规划布局通信备用锂电池业务。
2019 年，公司逐步实现了电池 BMS 的自主研发能力，研发出 48V 集成式磷
酸铁锂电池组并联备电的产品；同年，公司收购了 Efore Oyj 剥离的具有四十多
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年历史的电源技术公司，进一步增强公司在电源管理方面的技术实力。
2020 年，公司投资建设了磷酸铁锂电池中试线和电池 PACK 生产线，并推
出了磷酸铁锂电池基站站点能源备电方案。
2021 年 8 月，公司完成专业储能技术团队的组建，设立科信聚力，正式确
立全力开拓海外高端市场，逐步向家用储能、工商业储能等领域发展的战略。
2022 年上半年，科信聚力年产约 1GWh 磷酸铁锂电池产线开始设备安装与
调试，并于 2022 年 7 月开始生产，首条产线确定为 100Ah 的超薄电芯，定位用
户侧储能市场。目前正处于客户拓展、产能爬坡的发展期。截至本补充法律意见
书出具之日，科信聚力已签订采购数量合计不低于 1.3GWh 的户用储能产品框架
合同。
4、人员储备情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 207 人，占员工总数的 22.35%。
公司从 2020 年下半年开始组建储能业务板块核心团队，现科信聚力已发展为拥
有包含 2 名博士在内共计 60 余名专业技术人员团队，主要核心技术人员多拥有
国内大型电池厂商的多年从业经验。
5、技术储备情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得与本次募投项目相关的发明
专利 5 项，实用新型专利 10 项，具体明细如下：
序号 权利人 类别 专利名称 专利号 申请日 有效期（至）
二氧化锡/石墨烯复合的锂
1 发行人 发明 离子电池负极材料的制备 ZL201310025748.2 2013/1/23 2033/1/22
方法
一种网状多孔富锂锰基锂
2 发行人 发明 离子电池正极材料及其制 ZL201310399129.X 2013/9/4 2033/9/3
备方法
一种控制锂电池化成的方
3 发行人 发明 ZL201310663786.0 2013/12/10 2033/12/9
法及其装置
一种包覆型锂离子电池正
4 发行人 发明 ZL201410686813.0 2014/11/24 2034/11/23
极材料的制备方法
5 发行人 发明 一种锂离子动力电池包 ZL201610233957.X 2016/4/16 2036/4/15
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 权利人 类别 专利名称 专利号 申请日 有效期（至）
6 科信聚力 实用新型 一种电池盖板及电池 ZL202122700462.2 2021/11/5 2031/11/4
一种自动上浆料系统及涂
7 科信聚力 实用新型 ZL202122700463.7 2021/11/5 2031/11/4
布机
8 科信聚力 实用新型 一种夹持组件及滚槽机构 ZL202122710417.5 2021/11/5 2031/11/4
9 科信聚力 实用新型 一种极片厚度测量工具 ZL202122700322.5 2021/11/5 2031/11/4
10 科信聚力 实用新型 一种热能回收系统 ZL202122700324.4 2021/11/5 2031/11/4
11 科信聚力 实用新型 一种清洗车 ZL202122698433.7 2021/11/5 2031/11/4
12 科信聚力 实用新型 一种假电芯结构 ZL202122698431.8 2021/11/5 2031/11/4
13 科信聚力 实用新型 一种压轮机构 ZL202122698240.1 2021/11/5 2031/11/4
14 科信聚力 实用新型 一种电池用防爆阀及电池 ZL202220840870.X 2022/4/12 2032/4/11
15 科信聚力 实用新型 一种电芯测试夹具 ZL202220918855.2 2022/4/20 2032/4/19
另外，发行人正在申请中的与本次募投项目相关专利 14 项，具体明细如下：
序号 权利人 类别 专利名称 申请号 申请日
1 科信聚力 发明 一种锂电池 CN202111329310.4 2021/11/10
2 科信聚力 发明 一种方形电池拆解装置 CN202210870994.7 2022/7/22
一种钛酸铁锂正极材料及其制
3 科信聚力 发明 CN202211116087.X 2022/9/14
备方法
4 科信聚力 实用新型 一种取放工装及移动设备 CN202221370230.3 2022/6/2
5 科信聚力 实用新型 一种电池极耳抚平装置 CN202221782773.6 2022/7/11
6 科信聚力 实用新型 一种方形电池拆解装置 CN202221899156.4 2022/7/22
7 科信聚力 实用新型 一种电池拆解设备 CN202221909827.0 2022/7/22
8 科信聚力 实用新型 一种电池拆解工具 CN202221899144.1 2022/7/22
9 科信聚力 实用新型 一种电池内压测试工装 CN202221978505.1 2022/7/28
10 科信聚力 实用新型 一种方形卷绕电芯及电池 CN202222301635.8 2022/8/31
11 科信聚力 实用新型 一种具有涂布垫片的涂布装置 CN202222313674.X 2022/8/31
12 科信聚力 实用新型 一种电池壳盖板 CN202222314191.1 2022/8/31
13 科信聚力 实用新型 一种电池快速测试夹具 CN202222755286.7 2022/9/23
14 科信聚力 实用新型 超薄壁挂式家庭储能电池系统 CN202230784225.6 2022/11/14
截至本补充法律意见书出具之日，公司与本次募投项目相关的核心技术情况
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要如下：
序号 技术名称 核心技术描述 技术来源
该技术为一种网状多孔富锂锰基锂离子电池正
网状多孔富锂锰基锂
极材料的制备方法，所制得的正极材料具有良
1 离子电池正极材料及 自主研发
好的颗粒间接触和高的比表面积，从而提高了
其制备技术
材料的倍率性能
该技术为锂电池负极材料的制备方法，采用常
二氧化锡/石墨烯复合 压常温一步法，采用的原料成分简单且普通易
2 的锂离子电池负极材 得，反应条件温和，可在常温常压下进行，反 自主研发
料的制备技术 应条件可控，制备工艺简单易行，对设备要求
低且不受地域限制，适合大规模工业生产
锂电池化成的方法及 该技术提高电池化成的自动化程度，耗能更加
3 自主研发
其装置控制技术 合理，提高电能的利用效率
该技术对钴酸锂正极材料进行氟化镁表面包覆
包覆型锂离子电池正 处理，提高了钴酸锂在高电压条件下的循环稳
4 自主研发
极材料的制备技术 定性，本发明合成工艺简单，重现性好，适于
商品化生产
具有电芯高度小，空间利用率高、能量密度高、
2U 高能量密度储能锂
5 充放电温升低、循环寿命长、安全性能好的优 自主研发
离子电池技术
势
该电芯综合采用纳米导电材料及高倍率功能电
高倍率、长寿命磷酸
6 解液等技术，大幅度提高电芯充放电倍率，包 自主研发
铁锂电池技术
括高低温，及长循环倍率
长寿命、高容量、高 专门面向电力储能系统应用开发的大容量方形
7 能量密度方形锂离子 铝壳电芯，具有能量密度高，空间利用率高、 自主研发
电池技术 低温性能好、循环寿命长、安全可靠的优势
该技术可抑制浆料中石墨颗粒的沉降，改善负
极浆料的稳定性，改善浆料涂布的稳定性和均
匀性；同时该技术可抑制负极在成膜过程中锂
预锂化 PA 类负极粘
8 的消耗，提高首次充放电效率，该粘结剂还可 自主研发
结剂应用技术
减少在极片中的迁移，防止负极涂料层剥离脱
落和局部极化过大造成电池循环寿命下降，对
于提升电池的循环寿命具有重要作用
该研发技术实现电池管理系统主动限流充
电，解决充电到放电无缝切换，并联过程支
持热插拔，使各个模块之间的电池达到平衡
状态；该技术为产品功能的定制化奠定基础，
9 BMS 自研开发技术 自主研发
满足海外客户不同功能需求的变化；技术上
有效控制产品成本，对功能的裁剪降低成本
满足不同应用需求，实现集成度更高、尺寸
更小的产品方案，满足市场需求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 核心技术描述 技术来源
该技术软件用来管理系统里已采集的设备，
对科信电池产品进行详情信息的查看和修
智能电池管理系统服 改、设备配置，同时可操作设备查看详情和
10 自主研发
务器软件技术 设备管理（监控、参数设置、系统设置及历史
数据）、编码查看、数据监测、定位地图，提
高电池远程管理效率
科信电池集中监控管理系统软件是为运营
商、IDC 等建立统一电池运营管理平台，实
科信电池集中监测管
11 现“集中监控、集中运维、集中管理”服务全 自主研发
理系统开发技术
程自动化，以满足电池集中监控管理系统建
设要求的解决方案
综上，发行人近年来通过持续的研发投入和专业人才储备，在磷酸铁锂电池
业务方面已建立起较为充分的技术、人员储备，部分产品已取得相关行业认证，
并已取得部分客户的在手订单及意向性合同，为本次募投项目的实施奠定了良好
的基础。
（七）结合募集资金对应的增资价格，惠昇达与发行人及发行人股东、实际
控制人、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排等，说明其他
股东不提供同比例增资的原因及合理性，增资价格是否公允，发行人的资金投入
方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形。
1、募集资金对应的增资价格，惠昇达与发行人及发行人股东、实际控制人、
董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排等
（1）根据科信聚力股东惠昇达出具的《关于放弃同比例增资的承诺函》：“本
次增资价格将按照第三方评估机构届时评估的科信聚力每元注册资本所 对应的
净资产与 1 元/每元注册资本孰低的原则确定。”
（2）科信聚力于 2021 年 8 月初始设立时的股东为科信技术、惠昇达和信昇
达，其中：信昇达曾是惠昇达的执行事务合伙人，信昇达为公司控股股东、实际
控制人陈登志控制并担任执行事务合伙人的企业。2022 年 8 月，信昇达不再担
任惠昇达的执行事务合伙人并退出合伙企业；2022 年 9 月，科信聚力进行股东
变更，本次变更后，信昇达不再直接或间接持有科信聚力任何股份。
惠昇达目前为科信聚力骨干员工的跟投创新业务平台，惠昇达合伙人由科信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
聚力核心技术、管理、销售团队组成。惠昇达与发行人及发行人股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系、代持关系或其他利益安排
等情况。
2、说明其他股东不提供同比例增资的原因及合理性，增资价格是否公允，
发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益
的情形
（1）其他股东不提供同比例增资的原因及合理性
惠昇达合伙人由科信聚力核心技术、管理、销售团队组成。根据惠昇达出具
的《关于放弃同比例增资的承诺函》，惠昇达未以同比例增资系其根据其财务状
况及自身经营情况、投资规划作出的决策，具有合理性。
（2）增资价格公允
本次增资价格将按照第三方评估机构届时评估的科信聚力每元注册 资本所
对应的净资产与1元/每元注册资本孰低的原则确定，增资价格公允，将有效保障
上市公司利益。
（3）发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有科信聚力87.60%股权，能
够对科信聚力的经营实施有效控制，享有募投项目预期经济效益的大部分权益。
根据惠昇达出具的《关于放弃同比例增资的承诺函》，惠昇达承诺无条件且不可
撤销地放弃与本次募集资金投入事宜相关的对科信聚力同比例增资的权利。惠昇
达持有的科信聚力的股权比例在发行人单方增资后将相应稀释，发行人和惠昇达
作为科信聚力的股东，根据《公司法》的规定按照实缴出资比例享有相应的权益，
有关资金的投入与其享有的权利相匹配。
（4）不存在损害上市公司利益的情形
科信聚力系发行人的控股子公司，发行人本次以募集资金增资且其他股东放
弃同比例增资，将进一步增强公司对项目实施主体的控制权，有利于对项目实施
主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行有效控制。
项目实施主体的本次增资将在本次向特定对象发行股票募集资金到 位后按
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
照相关规定履行相应审议程序后办理，且本次增资价格将根据评估机构届时评估
的科信聚力每元注册资本所对应的净资产与 1 元/每元注册资本孰低的原则确定，
避免了上市公司将募集资金以不合理价格向项目实施主体增资的情况，切实保护
了上市公司的利益。
另外，公司董事会根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
经董事会批准设立的专项账户集中管理。
综上，项目实施主体其他股东不同比例增资具有合理性，增资价格公允，发
行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。
（八）募投项目是否符合国家产业政策，需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况，募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得环评批复及固定资产投资项目节能审查意见
1、募投项目是否符合国家产业政策
发行人本次募投“储能锂电池系统研发及产业化项目”属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中鼓励类“十九、轻工”之“13、锂二硫化铁、锂亚硫
酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、铅布水平、
卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池、锂/氟化碳电
池等新型电池和超级电容器”，符合国家产业政策。
2、需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投“储能锂电池系统研发及产业化”
项 目 已 经 取 得 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 （ 项 目 代 码 ：2209-441303-04-01-
953411），环评及能评批复正在办理中。
3、募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得环评
批复及固定资产投资项目节能审查意见
（1）募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人本次募投“储能锂电池系统研发及产业化项目”实施地址位于广东省
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
惠州市，由控股子公司科信聚力负责实施，根据其出具的《广东科信聚力新能源
有限公司储能锂电池系统研发及产业化项目节能报告》，科信聚力建设项目项目
建成投产后，年综合能耗约 4,402.02 吨标准煤（当量值）、7,298.57 吨标准煤（等
价值），其中年电力消耗量 1,863.32 万千瓦时。根据《广东省固定资产投资项目
节能审查实施办法》的相关规定，应单独进行节能审查。
根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《广东省 2021 年能耗双控
工作方案》《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》《新建“两高”
项目管理工作指引》《广东省“两高”项目管理目录（2022 年）》的相关规定，
本次募投项目不存在“两高”产品或工序，不属于“两高”项目。
综上，发行人本次募投项目不属于“两高”项目，符合广东省能源消费双控
要求，发行人正在办理项目节能审查相关事项。
（2）环评批复和固定资产投资项目节能审查进展
截至本补充法律意见书出具之日，本项目环评批复和固定资产投资项目节能
审查尚在办理中。发行人将按照计划推进环评和节能审查工作，预计取得固定资
产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。
（九）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是
否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
本次募投项目涉及污染物排放的项目为“储能锂电池系统研发及产 业化项
目”。该项目主要产生污染物的工序、主要污染物名称及采取的环保措施具体情
况如下：
序号 类别 产污工序 主要污染物 处理方式及排污去向
经配套密闭收集管道和袋式除尘
1 废气 投料粉尘 颗粒物 装置收集过滤，再通过车间通排
风系统无组织排放
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 类别 产污工序 主要污染物 处理方式及排污去向
分切粉尘、 经配套的袋式除尘装置处理后在
2 颗粒物
切割烟尘 车间内无组织排放
采 用 2套“余热回收+高效水凝
塔 ” 的NMP 回收系统进行处理
3 涂布烘烤 非甲烷总烃
后，分别通过2根38.5m高的排气
筒G6和G7排放
经真空系统管道抽至楼顶，采用1
一次注液/ 套“碱液喷淋+两级活性炭吸
4 非甲烷总烃
二次注液 附”处理设施处理后，通过1根
38m高的排气筒G8排放
二氧化硫、氮氧 燃气蒸汽锅炉产生的锅炉废气通
5 锅炉燃烧 化物、颗粒物和 过低氮燃烧技术处理后，通过1根
烟气黑度 37.5m高的排气筒G9排放
设置密闭收集罩，进行负压收集
氨气、硫化氢、 后采用1套“碱液喷淋+活性炭吸
6 自建废水处理站
臭气浓度 附”处理设施处理后，通过1根
15m高的排气筒G10排放
锅炉排污水和软
7
化水制备废水
经自建的废水处理站处理达标后
8 超纯水制水废水 COD、BOD、
废水 全 部 回用于NMP 回收系统吸收
9 正负极罐清洗水 SS、氨氮、总磷
用水
10 车间地面拖洗水
投料拆包装和成
11 废包装材料
品打包
辊压、分条和模 废极片、废箔材
12 切 边角料
废隔膜、废蓝膜
13 电池组装
边角料
14 测 OCV 不及格品
投料、分切和模 收集后交由专业回收单位回收处
15 布袋收集粉尘
切工序 理
16 固废 除湿系统 废过滤介质
17 制氮机 废分子筛
软化水制备装 废滤芯、废离子
18 置、超纯水制备 交换树脂、废活
系统 性炭、废 RO 膜
19 废水处理站 生化污泥
20 NMP 回收系统 NMP 废液 集满后交由供应商回收提纯
21 涂布工序、注液 废棉纸 收集后交有危险废物处理资质的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 类别 产污工序 主要污染物 处理方式及排污去向
工序 单位处置
22 注液工序 废抹布和手套
注液废气和臭气
23 废活性炭
处理设施
物化污泥和蒸发
24 自建废水处理站
残渣
废过滤材料和废
25 自建废水处理站
RO 膜
废矿物油及其废
26 设备维修保养
弃包装物
27 清洗前刮浆 废浆料
28 注液 废电解液
29 办公生活 生活垃圾 收集后交环卫部门清运处理
30 噪声 全工段 噪声 降噪处理
（2）本次募投项目的主要污染物名称及排放量
本次募投项目可能产生的主要污染物及其排放量如下：
本项目排放量 本项目建成后全厂总排放量
类型 污染物
（固废为处置量） （固废为总的处置量）
非甲烷总烃 10.483t/a +10.483t/a
颗粒物 1.177t/a +1.177t/a
大气 二氧化硫 0.0054t/a +0.0054t/a
污染
物 氮氧化物 0.82t/a +0.82t/a
氨 0.024t/a +0.024t/a
硫化氢 0.00092t/a +0.00092t/a
废水量 2088t/a +2088t/a
水污
CODcr 0.084t/a +0.084t/a
染物
NH3-N 0.004t/a +0.004t/a
废包装材料 12.5t/a +12.5t/a
废极片、废箔
5t/a +5t/a
固体 一般 材边角料
废物 固废 废隔膜、废蓝
膜边角料 2.5t/a +2.5t/a
不及格品 2.5t/a +2.5t/a
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
布袋收集粉尘 3.676t/a +3.676t/a
废过滤介质 0.3t/a +0.3t/a
废分子筛 0.2t/a +0.2t/a
废滤芯、废离
子交换树脂、
1.25t/a +1.25t/a
废活性炭、废
RO 膜
生化污泥 0.16t/a +0.16t/a
NMP 废液 3714.35t/a +3714.35t/a
废棉纸 1.25t/a +1.25t/a
废抹布和手套 1.25t/a +1.25t/a
废活性炭 11.374t/a +11.374t/a
危险 物化污泥和蒸
发残渣 13.2t/a +13.2t/a
废物
废过滤材料和
0.5t/a +0.5t/a
废 RO 膜
废矿物油及其
1.25t/a +1.25t/a
废弃包装物
废浆料 11.75t/a +11.75t/a
生活垃圾 39.15t/a +39.15t/a
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目所采取的环保措施及处理效果如下：
项目 污染物项目 环境保护处理措施 处理后达到的执行标准
项目涂布烘烤过程产生的 NMP
废气经密闭负压收集后，经 2 套
NMP 回收系统处理后，通过 2
根 38.5m 高的排气筒排放 执行《电池工业污染物排放标准》
非甲烷总烃 项目注液过程产生的电解液废 （GB30484-2013）表 5 新建企业大
气经真空系统管道抽至楼顶， 气污染物排放限值
采用 1 套“碱液喷淋+两级活性
大气环境 炭吸附”处理设施处理后，通过
1 根 38m 高的排气筒排放
氮氧化物执行广东省《锅炉大气污
颗粒物、二 项目 2 台燃气蒸汽锅炉（一用 染物排放标准》（DB44/765-2019）
氧化硫、氮 一备）产生的锅炉废气通过低 的表 3 特别排放限值；其他污染物
氧化物、烟 氮燃烧技术处理后，通过 1 根 执行广东省《锅炉大气污染物排放
气黑度 37.5m 高的排气筒排放 标准》（DB44765-2019）中表 2 燃
气锅炉标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目自建废水处理站产生的恶
臭气体经密闭收集罩负压收集 执 行 《 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 》
臭气浓度、
后，采用 1 套“碱液喷淋+活性 （GB14554-1993）表 2 恶臭污染物
氨、硫化氢
炭吸附”处理设施处理后，通过 排放标准值
1 根 15m 高的排气筒排放
厂界非甲烷 执行《电池工业污染物排放标准》
加强密闭
总烃 （GB30484-2013）表 6 企业边界大
厂界颗粒物 加强密闭 气污染物浓度限值
厂界臭气浓 执行《恶臭污染物排放标准》
度、氨、硫 加强密闭 （GB14554-1993）表 1 恶臭污染物
化氢 厂界标准值中的二级标准
厂区内 《固定污染源挥发性有机物综合
/
NMHC 排放标准》（DB44/2367-2022）表 3
执行《城镇污水处理厂污染物排放
生活污水近期依托惠州市良井 标准》（GB18918-2002）中的一级
A 标准、广东省地方标准《水污染
生活污水 镇官田村生活污水处理设施处
物排放限值》（DB44/26-2001）第二
（CODCr、 理达标后排至污水管网；远期
时段一级标准以及《淡水河、石马
BOD5、SS、 经隔油隔渣池和三级化粪池预
河 流 域 水 污 染 物 排 放 标准》
NH3-N） 处理后排入市政污水管网，纳
（DB44/2050-2017）的城镇污水处
入良井镇污水处理厂处理 理厂第二时段标准值中三者的较
地表水环境
严者
综合生产废
水（pH、 经自建的废水处理站处理达标
SS、 执行《城市污水再生利用 工业用
后回用于 NMP 回收系统吸收
CODCr、 水水质》（GB/T19923-2005）工艺
BOD5、 用水，废水处理站的 RO 浓水经 与产品用水标准限值
TP、NH3- 电蒸发装置进行蒸发，不外排
N、总氮）
满足《工业企业厂界环境噪声排放
声环境 设备噪声 减震、厂房隔声、吸声 标准》（GB12348-2008）中的 2 类
标准
本项目环保设施的资金投入预计约 2,000 万元，拟使用本次发行募集资金及
公司自筹资金。
综上，本次募投项目环保处理措施及对污染物处理能够满足标准，与募投项
目实施后所产生的污染相匹配。
发行人已完成编制环境影响报告书并报送主管环保部门审批，环评批复尚在
办理中。根据惠州市生态局惠阳分局于 2022 年 10 月 17 日出具的《关于广东科
信聚力新能源有限公司储能锂电池系统研发及产业化项目的环评说明》：“项目
符合环保准入原则，已编制影响报告表并向我局报请审批，正在审查中。下来，
我局将依法依规从速审批，若审查过程中发现报告需要完善的，我局将会督促企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业尽快完善，达到审批要求取得环评批复。”预计取得环评批复不存在实质性障
碍。
（十）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，其土地性质是否
符合相关规定；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
本次募投项目将由科信聚力负责实施，科信聚力拟通过租赁方式使用发行人
全资子公司科信网络的已建成厂房，该厂房位于惠州市惠阳区良井镇德政大道 1
号，科信网络于 2020 年 6 月通过出让方式取得土地使用权（《不动产权证书》
编号为粤（2020）惠州市不动产权第 3035824 号），土地用途为工业用地，使用
期限为自 2020 年 6 月 2 日起至 2070 年 6 月 1 日止。目前厂房大楼已完成工程
建设，并取得了惠州市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收意见书。本次
募投项目不涉及新增用地的情况。
综上，本所律师认为：
1、陈登志前次未认购不存在违约的情况，无需承担违约赔偿责任；前次认
购协议具有实质约束力，发行人及陈登志已在本次发行的《股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》明确了本次若陈登志不认购或不足额认购的违约责任，
且发行人已就本次发行的启动、陈登志已就本次发行的认购出具承诺，确保本次
发行的启动及陈登志参与本次发行的认购；
2、陈登志无需按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条的
相关规定履行要约收购的义务，发行人本次向特定对象发行股票事项前期相关
审议程序合规完备；
3、本次向特定对象发行股票不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变
更；
4、陈登志的主要财产为所持发行人股份和其本人及配偶的银行存款或理财，
陈登志个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形，不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。根据陈登志目前个人财
产状况及其出具的承诺，陈登志本次发行的认购资金来源于其本人自有资金或
自筹资金，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力；
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、陈登志已出具《关于特定期间不减持深圳市科信通信技术股份有限公司
股份的承诺函》：“1、自公司本次向特定对象发行股票董事会决议日（2022 年
8 月 19 日）前六个月至本承诺函出具日，本人未减持直接或间接持有的公司股
份；2、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内，
本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的公司股票，也不存在减持公司股
票的计划；3、自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后十八
个月内，本人将不会以任何方式减持本人认购的本次发行公司股票；4、如本人
违反上述承诺而发生减持的情况，本人承诺因减持所得收益全部归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任”；
6、本次募投项目为发行人已建成投产的年产约 1GWh 磷酸铁锂电池产线的
扩产项目，属于投资于主业的情形。发行人本次募投项目相关的技术储备、人员
储备充分，具备实施本次募投项目的人员、技术等基础，项目具备可行性。针对
本次募投项目可能存在的研发或产业化失败的风险，已在《募集说明书》中进行
披露；
7、项目实施主体其他股东不同比例增资具有合理性，增资价格公允，发行
人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不会损害上市公司利益；
8、本次募投项目符合国家产业政策，已经取得广东省企业投资项目备案证
（项目代码：2209-441303-04-01-953411），本项目环评及节能审查正在办理中；
9、发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，
处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。相关环保设施的资金投
入来源于本次募集资金及公司自筹资金；
10、本次募投项目场地拟通过租赁科信网络已建成厂房方式解决，科信网络
于 2020 年 6 月通过出让方式取得土地不动产权证书（粤（2020）惠州市不动产
权第 3035824 号），本次募投项目不涉及新增用地。
二、《审核问询函》问题 2
报 告 期 内， 公司扣非归母净利润分 别为-8,538.77 万元、-428.78 万元、-
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
12,549.73 万元及 2,471.72 万元，最近三年为负；主营业务毛利率分别为 21.35%、
27.93%、19.54%和 26.05%，波动较大；外销收入占比分别为 28.18%、39.50%、
53.81%及 65.43%；汇兑损失分别为-50.51 万元、854.98 万元、836.26 万元及-
1,035.18 万元；公司客户主要为三大运营商及铁塔公司、爱立信等。截至最近一
期末，公司其他非流动金融资产为 1,992.65 万元，包括对比科奇微电子（杭州）
有限公司（以下简称比科奇）、深圳市洛仑兹技术有限公司（以下简称洛仑兹）
的投资，公司均认定不属于财务性投资；公司拥有 4 宗用途为商业或商服的房屋
建筑物。
请发行人补充说明：发行人持有用途为商业或商服房屋建筑物的具体情况，
并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售
等房地产业务，是否具有房地产开发资质，如有，请说明相关业务占比情况。
一、核查程序
针对本项反馈问题，本所律师履行主要核查程序如下：
1、查阅发行人的不动产权证书；
2、查阅发行人及子公司营业执照，并检索国家企业信用信息公示系统的公
示信息；
3、查看发行人拥有的房屋情况；
4、查阅发行人出具的说明。
二、核查意见
（一）发行人持有用途为商业或商服房屋建筑物的具体情况，并说明发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,
是否具有房地产开发资质，如有，请说明相关业务占比情况
1、发行人持有用途为商业或商服房屋建筑物的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的下列房产的土地用途为商业
或商服，该等房产来源均系购买取得，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 所有权人 不动产权证书号 房屋坐落 用途 建筑面积
深 圳 市 福 田区金田路与
粤（2018）深圳市不
1 发行人 福 中 路 交 界东南荣超经 办公 307.03 ㎡
动产权第 0222637 号
贸中心3110
深 圳 市 福 田区金田路与
粤（2018）深圳市不
2 发行人 福 中 路 交 界东南荣超经 办公 120.44 ㎡
动产权第 0222665 号
贸中心3109
辽（2019）沈阳市不 辽 宁 省 沈 阳市浑南区新
3 发行人 住宅 86.83 ㎡
动产权第 0316550 号 隆街22-31号（2-34-1）
辽（2019）沈阳市不 辽 宁 省 沈 阳市浑南区新
4 发行人 住宅 93.89 ㎡
动产权第 0316498 号 隆街22-31号（2-34-2）
经本所律师核查，发行人拥有的上述不动产权中，房屋所有权用途为办公或
住宅，发行人位于深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心的房屋实
际用于出租及子公司办公使用，位于辽宁省沈阳市浑南区新隆街 22-31 号的房屋
实际用于营销中心办公。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，是否具有房地产开发资质，如有，请说明相关业务占比情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条的规定：“在中华人民共
和国城市规划区国有土地范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产
开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。……本法所称房地产开发，
是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定：“本条例所称房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开
发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核
定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发
经营业务。”
根据发行人的说明及其提供的营业执照等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、参股公司实际也
未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务。
综上，本所律师认为：
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人持有用途为商业或商服房屋建筑物系用于办公或出租，发行人及其
子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具
有房地产开发资质。
本补充法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：
顾功耘 宋 晏
经办律师：
诸骥平
2022 年 12 月 7 日
