科信技术：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2023-017
深圳市科信通信技术股份有限公司
第四届董事会 2023 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
2023 年第一次会议，已于 2023 年 4 月 14 日以通讯方式向全体董事发出会议通
知。
2、会议于 2023 年 4 月 25 日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技
大厦公司 1102 会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，独立董事张正武
先生以通讯方式表决，其余董事均以现场方式出席。
4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员
分别是：
董事会秘书：杨亚坤
监事：向文锋、吴湛翔、潘美勇
5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度董事会
工作报告的议案》
会议审议了《2022 年度董事会工作报告》，2022 年公司董事会切实履行《公
司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，保障了公
司持续 稳 定 的 发 展 。 具体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2022 年年度股东大会进行述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度总经理
工作报告的议案》
经审议，与会董事一致同意《2022 年度总经理工作报告》。
3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年年度报告
及其摘要的议案》
经审议，与会董事认为：公司编制 2022 年年度报告的程序符合法律、行政
法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容详见公司同日于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》《2022 年年度报
告摘要》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年第一季度
报告的议案》
经审议，与会董事认为：公司编制 2023 年第一季度报告的程序符合法律、
行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。
5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度财务决
算报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度审计报
告的议案》
经审议，与会董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022
年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZI10236 号），该报告为标准无保留意见
审计报告。董事会认为公司《2022 年度审计报告》公允反映了 2022 年 12 月 31
日公司的财务状况以及 2022 年度公司的经营成果和现金流量。具体内容详见公
司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度审计报告》。
7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度利润分
配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报
表实现归属于上市公司股东的净利润为-13,322,934.74 元。截至 2022 年 12 月 31
日 ， 公 司 合 并 报 表 可 供 股 东 分 配 利 润 为 44,818,900.58 元 ， 资 本 公 积 为
250,120,060.03 元；母公司报表可供分配的净利润为 199,414,051.33 元，资本公
积为 256,024,254.52 元。
根据《公司法》《公司章程》的规定，在综合考虑公司未来发展战略及未来
十二个月资金安排的基础上，结合公司经营情况和现金流情况，公司 2022 年度
利润分配方案为：2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效
的回报。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023 年第
一次会议相关事项的独立意见》 关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度内部控
制自我评价报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司出具了《2022
年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023 年第一
次会议相关事项的独立意见》《2022 年度内部控制自我评价报告》《内部控制
鉴证报告》。
9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况的议案》
2022 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023 年第一
次会议相关事项的独立意见》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告》。
10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度计提
资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，2022 年计提资产减值
准备 28,739,077.55 元，对利润总额影响 28,739,077.55 元。公司《2022 年年度报
告》已计提前述资产减值准备。本次计提资产减值准备，更有利于企业真实反映
财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，
不涉及公司实质关联单位和关联人。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的
议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法
规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和
现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东
利益的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司会计政策变更的公告》。
12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2022 年度社会
责任报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度社会责任报告》。
13、《关于公司董事 2023 年度薪酬计划的议案》因董事全部回避表决直接
提交 2022 年年度股东大会审议
根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司董事 2023 年
度薪酬计划。
公司第四届董事会独立董事津贴确定为 6 万元/年（含税）。第四届董事会
非独立董事成员在公司担任具体职务的，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期
内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体
职务的第四届董事会非独立董事成员，津贴确定为 6 万元/年（含税）。
根据《上市公司治理准则》《深圳市科信通信技术股份有限公司董事会议事
规则》的相关规定，所有董事应当对其薪酬事项回避表决。因本议案无关联董事
不足 3 人，本议案将直接提交 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023 年第
一次会议相关事项的独立意见》。
14、关联董事陈登志、苗新民回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬计划的议案》
根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司高级管理人员
2023 年度薪酬计划。
姓名 职务 2023 年度薪酬
陈登志 总经理 52 万元人民币/年
陆芳 财务总监 48 万元人民币/年
苗新民 副总经理 45 万元人民币/年
梁春 副总经理 60 万元人民币/年
杨亚坤 副总经理兼董事会秘书 42 万元人民币/年
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023
年第一次会议相关事项的独立意见》。
15、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请公司 2023 年度
审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告
的审计机构，审计费用不高于 85 万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司
第四届董事会 2023 年第一次会议相关事项的独立意见》《独立董事对公司第四
届董事会 2023 年第一次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
16、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2023 年度使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率，提高短期财务投资收益，公司现向董事会申请不
超过人民币 20,000 万元自有闲置资金进行现金管理，购买银行安全性高、流动
性好的低风险投资产品，投资期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2023 年审议该事项的股东大会召开之日止。在该额度范围内，资金可以滚动使
用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023
年第一次会议相关事项的独立意见》《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行现
金管理的公告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
17、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司及子公司 2023
年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》
公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民
币 17.7 亿元，同时在审批有效期内公司及子公司为子公司申请的综合授信额度
提供总计不超过人民币 5.6 亿元的担保。有效期自 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，在前述授信和担保最高额度内，
实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。并授权公司董事长陈登志先
生及其指定的授权代理人在不超过上述授信额度申请计划金额及担保预计额度
的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件，具体担保金额及担保期间按
照合同约定执行。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023
年第一次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金
融机构申请综合授信额度及担保预计的公告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
18、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司及子公司 2023
年度开展套期保值业务额度的议案》
公司及子公司拟开展滚动额度不超过 6 亿元人民币或其他等值货币的外汇
套期保值业务；拟开展商品期货套期保值业务最高持仓数量将不超过公司实际需
要的采购量，投资额度实行保证金、权利金的总额控制，拟开展滚动额度不超过
3 亿元人民币。
上述套期保值业务在限定额度内可循环使用，有效期限为自 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至 2023 年审议该事项的股东大会召开之日止，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额
度。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第四届董事会 2023
年第一次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司 2023 年度开展套期保
值业务额度的公告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
19、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任公司证券事务代
表的议案》
经审议，与会董事同意聘任杨悦纬女士担任公司证券事务代表，任期自本次
董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表
的公告》。
20、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司自愿性披露
标准的议案》
结合当前的业务结构和规模，公司针对日常经营合同的自愿性披露标准进行
重新修订，本次修订后，公司后续日常经营合同将根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的披露标准及其他法律、法规的有关规定，及时履行信息披露义
务。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于修订公司自愿性披露标准的公告》。
21、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修
订。同时，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商变更手
续，最终变更内容以工商登记机关核准为准。
经审议，与会董事认为：因公司业务发展及经营合规的需要，同意对《公司
章程》的相关内容进行修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2023 年 4 月）》及《公司章程
修订对照表》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
22、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司<股东大会
议事规则>的议案》
为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法
规、规范性文件的有关规定，同时结合公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》
部分条 款 进 行 修 订 ，具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2023 年 4 月）》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
23、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司<董事会议
事规则>的议案》
为进一步规范公司的内部治理，加强董事会的规范运作和科学决策水平，现
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理准则》，
同时结合公司实际拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则
（2023 年 4 月）》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
24、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请召开 2022 年年
度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会 2023 年第一次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会 2023 年第一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对公司第四届董事会 2023 年第一次会议相关事项的事前认可意
见。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
