西部证券股份有限公司

                 关于北京新雷能科技股份有限公司

             2016 年内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，西部证券股份有限公司（以下简
称“西部证券”或“保荐机构”）作为北京新雷能科技股份有限公司（以下简称
“新雷能”或者“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在对
新雷能内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就新雷能《2016 年内部控
制有效性的自我评价报告》出具核查意见如下：
    一、新雷能内部控制的基本情况
    （一）控制环境
    公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制
环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范
运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、
《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过奖惩制度和高层管理人员的身体
力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
    2、对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。
    公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，
使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
    3、治理层的参与程度
    公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过
其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审
计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程
序设计是否合理，执行是否有效。
    4、管理层的理念和经营风格
    公司管理层之间权力分配合理，董事会能够对管理层的行为做出有效监督，
以使其能够恰当地履行职责。公司管理层具有适当的胜任能力且保持稳定，确保
其能正确地履行职责及保持管理理念及经营风格的延续性。在对待风险的问题上
公司管理层不接受超过风险承受度之外的风险，对会计记录和财务报告具有负责
任的态度，并特别强调会计记录的准确性以及选择适合公司实际情况的会计政策
和会计估计，对于重大的内部控制和会计事项，管理层会征询注册会计师的意见
和建议。
    5、组织结构
    公司已经按照《公司法》、中国证监会的有关法规的要求建立了股东大会、
董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层，并按各自的职责有效运作。公司
章程及公司内部相关规定已对各层次组织进行了明确的职责授权。
    股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更
换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务预决算方案，
重大资产的购买、出售等事项。
    董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大
会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，年度财务预决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案，增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定
公司重大收购、回购公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责审议公司总体发展战略规
划和各专项发展战略规划、公司的经营计划、投资和融资方案等事项。审计委员
会主要负责监督公司内部控制，审核公司的财务信息，与公司内、外部审计的沟
通；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进
行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
    监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司
财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临
时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理
工作。
    6、职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
企业会计准则的相关要求。
    7、人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （二）风险评估过程
    2016 年公司进一步完善、健全内部控制系统，检验公司现有内控体系与企
业原有管理制度的融合性，促进和提升企业管理。公司在内部控制的实际执行过
程中对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道
德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控。
    在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时
整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理，促进公司管理水平的提
升。进一步培养管理层对内控系统承担最终责任、对系统有所有权的思想理念，
从而主动防范经营风险、提高经营管理水平要求，这是公司完善内控制度、促进
规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
    （三）信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息
系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运
行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    （四）控制活动
    1、基础管理方面
    公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并
针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、
反馈等各个环节；公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要
求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；公
司内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相
容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。公
司内部控制制度的制定兼顾考虑成本及效益的关系，尽量以合理的控制成本达到
最佳的控制效果。
    2、采购供应管理方面
    保证原材料的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建立了比较稳定的
合作关系，同时充分利用市场竞争，在质量和品种有保证的前提下开辟新渠道。
充分利用信息网络的优势进行调研，保证材料采购质量的前提下尽量降低成本。
    3、生产管理方面
    公司制定了详尽的生产流程和操作规范，员工上岗前均经过岗前培训。公司
的生产过程严格按照生产流程进行，各项工序均有相关操作规范进行指导，且采
取交叉检查的方式确保操作流程和方式均符合要求。同时公司注重安全生产的重
要性，为生产职工配备统一工服、配置各项安全器具，在相关生产区域、关键工
序均设置了明显警示标志，并在操作流程进行约束。
    4、质量管理方面
    公 司 已 经 通 过 了 ISO9001 、 ISO14001 、 OHSAS18001 、 TL9000 、
GJB9001A-2001 等质量管理体系认证，通过了总装备部“装备承制单位资格审查”
的现场审核，又过了中国军用电子元器件质量认证委员会“厚膜混合集成电路生
产线贯彻国军标”的现场审核。公司还采取以下措施保证产品质量：
    A、设立专职的检验人员，对所有的采购材料按照规定的步骤和判定准则进
行检验，并能及时将信息反馈到供应商，同时采购部组织人员对外协件厂家进行
评审，督促其改进、完善产品质量。
    B、所有工序均有操作规范加以约定，生产过程中采取交叉检查的方式确保
关键工序符合质量要求。员工上岗前均经过岗前培训，并且研发设计部对生产人
员进行不定期集中指导。
    C、所有产品发出前均进行性能测试、关键部件重点检查等质量检验控制，
检验合格方可出库。
    D、公司设有专职的人员为客户提供服务，并且配备了充足的安装调试人员，
第一时间为客户提供现场技术指导。公司定期组织销售部、研发设计部、生产部
等部门的人员到客户处进行调研，了解客户对产品提出改进的意见和建议。
    5、销售管理方面
    公司在接洽客户、签订合同、收款、发货等各个销售环节，均严格执行既定
的销售模式。公司对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责
权限等相关内容均有严格规定，强化了产品发出和货款收回的管理，避免或减少
坏账损失。
    6、资产管理控制制度
    公司设计了货币资金、存货、固定资产、无形资产等实物资产的控制制度并
严格执行：
    A、公司制定并严格执行《货币资金及借款管理制度》、《费用审批程序》，
公司对货币资金收支和保管建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不
相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽核，确保货
币资金的安全。
    B、公司制定并严格执行《采购与付款管理制度》，公司制定了采购与付款
业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批
采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明。
    C、公司制定并严格执行《固定资产管理制度》，加强了对固定资产的管理，
防止损坏、短缺、积压和浪费，确保固定资产的完善，正确核算固定资产的数量
和价值，监督并促进固定资产的妥善保管和合理使用，充分发挥固定资产的效能，
提高企业经营管理水平。
    D、公司制定并严格执行《产品检验和试验管理程序》、《仓库管理规定》，
公司通过以上控制程序，对存货等实物资产的验收入库、领用发放、保管及处置
等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
    7、对关联交易的控制
    公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披
露等方面作了严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益。公司关联交易按照制度规定履行审批程序，按照规定
签订书面协议，明确交易双方的权利义务和法律责任。
    8、对对外投资的控制
    公司注重对投资特别是重大投资行为的内部控制，报告期内，已按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的有关要求制定了《对外投资管理
制度》，年内公司的对外投资均严格遵守了相关制度。
    9、对对外担保的控制
    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，《公司章程》中明
确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司对外担保必须经董事
会或股东大会批准，严格控制担保风险。另外，公司还制定了《对外担保管理制
度》，公司严格控制担保行为，明确了担保原则、担保标准和条件、担保责任等
相关内容。公司尚不存在对外担保的情形。
    （五）对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    （六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系, 结合公司相关制度、流程、指引等相关制
度文件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规
范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、
风险偏好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部
控制缺陷认定标准情况如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标，在同时适用时指标应用采取
孰低原则。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入 3%，
则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 3%但小于 5%，则认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 3%但小于 5%，则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 5%，则认定为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②公司更正已公布的财务报告；
    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
    报；
    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
    无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离战略目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离战略目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离战略目标为重大缺陷。
    （3）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    二、西部证券进行的核查工作
    西部证券保荐代表人通过与新雷能董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内
部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规
章制度，从新雷能内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等
方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    通过对新雷能内部控制制度的建立和实施情况的核查，西部证券认为：2016
年度，新雷能法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制，新雷能的《关于内部控制有效性的自我评价报告》反映了其 2016 年度
内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公
司 2016 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
    李超陈桂平




                                                  西部证券股份有限公司
                                                                年月日